Weens Koopverdrag

Internationale koopovereenkomst

Het Weens Koopverdrag is gebaseerd op het “Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende goederen” – in het Engels afgekort door: "CISG". Het wordt belangrijk wanneer contractpartijen uit verschillende lidstaten overeenkomsten sluiten voor de aankoop van roerende goederen. Het aantal lidstaten dat de CISG heeft geratificeerd, bedraagt bijna 100 staten waaronder ook Duitsland en Nederland.

Bijzonderheden Weens Koopverdrag

Het doel van het CISG is de internationale handel te vereenvoudigen door middel van een uniforme verkoopwet. Na ratificatie door een aangesloten lidstaat is het CISG rechtstreeks toepasselijk met als gevolg dat het automatisch van toepassing is op alle contracten die binnen het toepassingsgebied van het CISG vallen. Als het recht van een land dat lid is van het CISG van toepassing is op een overeenkomst voor de aankoop van goederen in internationale zakelijke transacties - als gevolg van een overeengekomen rechtskeuze of wettelijke bepalingen - is automatisch het Weens Koopverdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van toepassing. Dit is anders als de toepasselijkheid van het CISG uitdrukkelijk (geheel of gedeeltelijk) werd uitgesloten toen de overeenkomst werd gesloten. Als u als Nederlandse of Duitse ondernemer de toepasselijkheid van het CISG wilt uitsluiten, is een effectieve contractuele uitsluitingsovereenkomst vereist, bijvoorbeeld in de vorm van de algemene voorwaarden of een individuele overeenkomst. Voordat u hier direct over beslist, is het de moeite waard om de voorschriften van de CISG te bekijken en te kijken naar de voor- en nadelen van het Weens Koopverdrag.

Toepassingsgebied

Volgens art. 1 I CISG is het Weens Koopverdrag van toepassing op overeenkomsten voor de verkoop van roerende zaken tussen partijen die in verschillende staten zijn gevestigd als deze staten verdragsluitende staten zijn of als de regels van internationaal privaatrecht leiden tot de toepassing van het recht van een verdragsluitende staat. Volgens art. 3 I CISG vallen overeenkomsten voor de levering van goederen die moeten worden vervaardigd of geproduceerd, ook onder deze overeenkomst.

Inhoudelijk gaan de bepalingen van het CISG onder meer over het sluiten van overeenkomsten en de daaruit voortvloeiende rechten en plichten voor de betrokken partijen. Het CISG regelt ook de juridische gevolgen van gebrekkige nakoming van een overeenkomst en de termijnen voor het melden van gebreken. Daarentegen zijn de voorwaarden voor de geldigheid van overeenkomsten en de eigendomsoverdracht niet geregeld. Het CISG bevat ook geen bepalingen over verjaring, overdracht en verrekening van vorderingen of over vertegenwoordiging. Voor die onderwerpen wordt terug gevallen op het op de overeenkomst toepasselijke recht.

Verplichtingen van de partijen

De verplichtingen van de verkoper worden geregeld in art. 30-62 CISG. Hieruit volgt dat de verkoper in de eerste plaats verplicht is om de goederen aan de koper te leveren, de bijbehorende documenten te overhandigen en de eigendom van de goederen te verkrijgen.

In het geval van contractbreuk door de verkoper heeft de koper de volgende rechtsmiddelen die zijn gestandaardiseerd in art. 45 en volgende CISG:

• Aanspraak op nakoming,
• Recht op rectificatie van de niet-conforme goederen volgens art. 46 II CISG
• Recht op vermindering (vermindering van de aankoopprijs) in geval van non-conformiteit, art. 50 CISG,
• Recht op vervangende levering als de goederen niet in overeenstemming zijn met het contract en dit een wezenlijke schending van het contract vormt, art. 46 III CISG
• Recht op annulering in geval van wezenlijke contractbreuk, art. 49 I (a) CISG,
• Aanspraak op schadevergoeding, art. 45 I (b), II CISG.

De bepalingen over de verplichtingen van de koper zijn te vinden in art. 53-65 CISG, volgens welke de koper verplicht is de koopprijs te betalen en de goederen in ontvangst te nemen.

Als de koper deze verplichting niet nakomt of als een overtreding zeker is vóór de vervaldatum, heeft de verkoper de volgende rechtsmiddelen die worden opgesomd in art. 61-65 CISG:

• Vordering tot betaling en aanvaarding van de goederen, art. 62 CISG
• Het stellen van een termijn onder dreiging met annulering, art. 63 I CISG
• Recht op annulering in geval van wezenlijke plichtsverzuim, art. 64 I (a) CISG of niet-nakoming binnen de gestelde termijn, art. 64 I (b) CISG
• Retentierecht met betrekking tot de contractueel overeengekomen goederen
• Vordering tot schadevergoeding volgens art. 61 I (b) CISG

Garantie

De aansprakelijkheid van de verkoper voor de kwaliteit van de goederen kan ook worden uitgebreid door een overeenkomst tussen de partijen of door eenzijdige verklaringen van de verkoper. In deze zogenaamde garantie neemt de verkoper de verplichting op zich om ervoor te zorgen dat de goederen gedurende een bepaalde periode bruikbaar blijven voor een bepaald doel of speciale eigenschappen behouden (duurzaamheidsgarantie). De garantie dient dus regelmatig als bewijs. Als een defect binnen de garantieperiode aan het licht komt, kan de koper rechtsmiddelen aanwenden voor contractbreuk zonder te hoeven bewijzen dat het defect al bestond op het moment van risico-overdracht. Claims van de koper zijn alleen uitgesloten als de verkoper kan bewijzen dat het defect te wijten is aan een externe oorzaak, zoals onjuiste behandeling van de goederen.

Voor- en nadelen van het VN-koopverdrag

Vergeleken met de Nederlandse en Duitse wet biedt het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken zowel de koper als de verkoper enkele speciale kenmerken en, afhankelijk van het perspectief, voor- en nadelen ten opzichte van het nationale rechtssysteem.

Vergeleken met het Nederlandse recht

Bij het klagen over tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst hanteert het Weens Koopverdrag kortere klachttermijnen dan de Nederlandse wet. Ook dient de klacht veel specifieker dan conform Nederlands recht omschreven te worden. Een en ander (te laat en niet precies genoeg klagen) op straffe van verval van recht.

Vergeleken met het Duitse recht

Bij het sluiten van een overeenkomst moet bijvoorbeeld worden opgemerkt dat een aanbod dat al aan de ontvanger is gedaan, nog steeds kan worden herroepen, zelfs als de ontvanger nog geen verklaring heeft afgelegd (onder Duits recht: bindende aard van het aanbod / “Bindung an das Angebot“). Het CISG hanteert ook een veel soepelere norm voor de beoordeling van de non-conformiteit van goederen met betrekking tot hun geschiktheid voor normaal gebruik. De koper heeft een langere termijn om gebreken te melden (binnen een maand). Daarnaast zijn er ook enkele belangrijke verschillen in de wetgeving met betrekking tot de annulering van prestaties. Volgens het UN-kooprecht is de verkoper aansprakelijk voor schade, ongeacht of er sprake is van schuld. Dit is echter beperkt tot schade die de verkoper voorzag of had kunnen voorzien als mogelijk gevolg toen het contract werd gesloten. Het CISG staat ook alleen annulering van de overeenkomst toe als er sprake is van een wezenlijke schending van de overeenkomst.

In de internationale context

Zoals in het begin beschreven, is het CISG op dit moment van toepassing op bijna 100 lidstaten. Daarnaast is het CISG ook van toepassing als een contractuele partner niet uit een lidstaat komt, maar de regels van internationaal privaatrecht (IPR) leiden tot de toepassing van het recht van een verdragsluitende staat.

Door dit zeer brede toepassingsgebied biedt het CISG ook rechtszekerheid en een sterkere onderhandelingspositie. Dit komt omdat het CISG voorrang heeft op het nationale recht en begrijpelijker is voor buitenlandse contractuele partners dan het nationale recht, aangezien de tekst van de standaard officieel in 6 talen is gepubliceerd en ook onofficieel beschikbaar is in bijna alle officiële talen van de lidstaten (waaronder ook Nederlands en Duits). Bovendien is het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken niet dwingend, wat betekent dat van wettelijke bepalingen kan worden afgeweken door middel van partijovereenkomsten, afhankelijk van individuele belangen. Ook bestaat er al een uitgebreide jurisprudentie over het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, met meer dan 6.000 uitspraken, die kan worden gebruikt om de wet toe te passen en te interpreteren.

Advocaat kooprecht Nederland

Heeft u vragen over koop of verkoop in Nederland? Neem gerust contact op met onze advocaat Irith Hoffmann, per e-mail aan [email protected] of per telefoon op +31 6 30 53 84 68.

Advocaat kooprecht Duitsland

Heeft u vragen over koop of verkoop in Duitsland? Heb je advies nodig over een internationale koopovereenkomst met een Duitse partij? Neem gerust contact op met onze Duitse advocaat Markus Sporleder, per e-mail aan [email protected] of per telefoon op +31 6 82 06 97 38.