Ondernemingsrecht 23 juli 2025

Parem Financial Inc. c.s./STAK Yukos International c.s.

Leestijd: 6 minuten

Twee investeringsmaatschappijen en hun bestuurder stellen door wanbeheer te zijn benadeeld bij de uitkering van het door twee stichtingen vergaarde vermogen aan de voormalige aandeelhouders van Yukos Oil. Omdat verzoekers niet hebben aangetoond belanghebbende te zijn, worden zij door het hof niet-ontvankelijk verklaard in hun verzoek tot onderzoek bij de stichtingen, tot schorsing van de bestuurders gedurende het onderzoek en tot ontslag van bestuurders in het geval wanbeheer zou worden vastgesteld. Daarnaast wijst het hof de verzoeken ook op inhoudelijke gronden af. Het hof bekrachtigt de beschikking van de rechtbank.

Partijen

Parem Financial Inc. en Monolit Invest Inc. zijn investeringsmaatschappijen. Appellant 3 is een zakenman en de bestuurder van beide investeringsmaatschappijen. Parem Financial Inc., Monolit Invest Inc. en appellant 3 (‘Parem c.s.’) stellen aandeelhouders te zijn van OAO Yukos Oil Company (‘Yukos Oil’).

Yukos Oil was een Russisch staatsbedrijf en is later geprivatiseerd. Op 1 augustus 2006 is Yukos Oil naar Russisch recht in staat van faillissement verklaard. Yukos Oil stond aan het hoofd van een internationale groep van rechtspersonen en vennootschappen. Vrijwel alle buitenlandse activa van Yukos Oil waren ondergebracht in twee stichtingen, die in 2020 zijn gefuseerd tot Stichting Administratiekantoor Financial Performance Holdings (‘de Stichtingen’). Geïntimeerde 2, 3, 4 en 5 zijn (oud) bestuurders van de Stichtingen (‘de Bestuurders’). De Stichtingen en de Bestuurders worden door het hof tezamen aangeduid met Stichtingen c.s.

Feiten

De Stichtingen hebben een derde partij opdracht gegeven een uitkeringsmethodiek en een daarop gebaseerd verdelingsplan op te stellen om het vermogen van de Stichtingen te verdelen op basis van de verliezen die de aandeelhouders van Yukos Oil hebben geleden (‘Distributieplan’). Het Distributieplan is door een andere derde partij ten uitvoer gelegd door aan de aandeelhouders van Yukos Oil uitkeringen te doen. De claim van Parem c.s. tot het doen van een uitkering is door deze derde partij afgewezen.

Procedure bij de rechtbank

Parem c.s. stellen dat sprake zou zijn van wanbeheer bij de Stichtingen en dat zij daardoor zouden zijn benadeeld bij de uitkering van het door de Stichtingen vergaarde vermogen. Parem c.s. verzoeken tot onderzoek bij de Stichtingen, schorsing van de Bestuurders gedurende het onderzoek en ontslag van de Bestuurders indien wanbeheer vastgesteld zou worden. De rechtbank heeft de verzoeken afgewezen. Parem c.s. gaan in hoger beroep.

Parem c.s. niet-ontvankelijk

Parem c.s. hebben volgens het hof niet aangetoond op welk(e) moment(en) zij de aandelen in Yukos Oil hebben verkregen. Zij nemen daarover tegenstrijdige stellingen in. Het wisselen van advocaat is daarvoor volgens het hof geen steekhoudende verklaring. Bovendien ontbreken betalingsbewijzen van de aandelen. Evenmin is volgens het hof aannemelijk gemaakt dat Parem c.s. in staat zou zijn geweest het door haar gestelde aandelenbelang te verwerven. De bron van het kapitaal voor de verwerving van het aandelenbelang in Yukos Oil is onduidelijk gebleven. Het eigen belang van appellant 3 bij de uitkomst van deze procedure is onvoldoende gemotiveerd gesteld, aldus het hof.

Naar het oordeel van het hof is aldus niet aannemelijk dat Parem c.s. aandeelhouders zijn (geweest) in Yukos Oil. Zij zijn dan ook geen belanghebbende bij de door hen gedane verzoeken.

Inhoudelijk oordeel hof ten overvloede

Ten overvloede beoordeelt het hof het verzoek inhoudelijk. Parem c.s. stellen dat sprake zou zijn van te hoge en ondoorzichtige vergoedingen van de Bestuurders. Het hof passeert deze stelling. Parem c.s. hebben geen bewijsaanbod gedaan om deze stellingen te bewijzen. Ook de omstandigheid dat de integriteit van de Bestuurders ter discussie staat, leidt volgens het hof niet tot het oordeel dat de Bestuurders niet integer zouden zijn.

Group Menatep Limited (‘GML’) was (indirect) grootaandeelhouder van Yukos Oil. Zij betaalt 10% van de door haar ontvangen uitkering(en) uit aan de Bestuurders. Parem c.s. stellen dat de Bestuurders zodoende belang hebben bij uitkering aan GML. Het hof oordeelt dat deze stelling geen doel treft. Het Distributieplan is vastgesteld voordat de afspraak over de 10% uitkering aan de Bestuurders is gemaakt. Daarnaast stelt een derde partij de uitkeringen aan de hand van het Distributieplan vast.

Voorts zou GML volgens Parem c.s. bevoordeeld zijn ten opzichte van andere crediteuren en minderheidsaandeelhouders door de aflossing van een lening aan één van de dochtervennootschappen van GML. De Stichtingen gaan volgens Parem c.s. te lichtzinnig schikkingen aan om zo aan liquide middelen te komen. Het hof oordeelt dat deze handelingen tot een positief resultaat hebben geleid voor de aandeelhouders van Yukos Oil, nu Parem c.s. onvoldoende heeft aangevoerd wat tot een ander oordeel zou kunnen leiden.

Het hof oordeelt dat Parem c.s. niet onrechtmatig zijn benadeeld door het Distributieplan. Parem c.s. hebben niet aangetoond dat het Distributieplan niet zou voldoen aan de eisen van de redelijkheid en billijkheid. Bovendien is niet komen vast te staan dat Parem c.s. aandelen zouden hebben gehouden in Yukos Oil.

Tot slot treft het verwijt van Parem c.s. dat er geen toezicht is op het bestuur van de Stichting geen doel. Het enkel ontbreken van een toezichthoudend orgaan, brengt volgens het hof niet mee dat sprake is van wanbeheer of één van de andere gronden van artikel 2:298 BW.

Conclusie hof

Het hof verklaart Parem c.s. niet-ontvankelijk. Zij hebben niet aangetoond dat zij belanghebbende zijn bij het door hen gedane verzoek. Ten overvloede oordeelt het hof dat ook op inhoudelijke gronden de verzoeken van Parem c.s. ongegrond zijn.

R.M.P. Holsbrink, oktober 2024