Onoverdraagbaarheidsbedingen zijn niet meer geldig
Wij zien het vaak: een klant of opdrachtgever neemt in de algemene voorwaarden of in de overeenkomst op dat vorderingen op hem niet mogen worden overgedragen aan derden. Zo'n beding heet een onoverdraagbaarheidsbeding. Jarenlang was het gebruikelijk — en rechtsgeldig — om dit contractueel vast te leggen. Daar is per 1 juli 2025 een einde aan gekomen. Wat betekent deze wetswijziging voor uw bedrijf?
Wat is er veranderd?
Met de inwerkingtreding van de gewijzigde wet is artikel 3:83 BW aangepast. De kern van de wijziging: contractuele bepalingen die de overdracht van zakelijke vorderingen uitsluiten of beperken, zijn niet langer geldig. Dat betekent dat een onoverdraagbaarheidsbeding weliswaar nog steeds in een overeenkomst kan staan, maar dat partijen er niet aan gebonden zijn. De vordering kan dus gewoon worden overgedragen, ook als de overeenkomst anders zegt.
Er gold een overgangsperiode tot 1 oktober 2025. Voor vorderingen die al vóór 1 juli 2025 bestonden en waarvoor een onoverdraagbaarheidsbeding gold, hadden partijen tot 1 oktober 2025 om de afspraak aan te passen. Sinds 1 oktober 2025 zijn ook de afspraken van vóór 1 juli 2025 niet meer geldig.
Wat betekent dit voor uw bedrijf?
Deze wetswijziging heeft praktische gevolgen voor ondernemers aan beide kanten van de transactie.
Als schuldeiser (leverancier of dienstverlener) heeft u nu meer vrijheid om uw vorderingen te gebruiken als financieringsinstrument. Denk aan factoring — het verkopen van uitstaande facturen aan een financieringsmaatschappij — of het gebruik van vorderingen als zekerheid bij een geldlening. Onoverdraagbaarheidsbedingen stonden dit eerder in de weg; dat obstakel is nu weggenomen.
Als schuldenaar (afnemer of opdrachtgever) moet u er rekening mee houden dat uw leveranciers hun vorderingen op u kunnen overdragen aan een derde partij, ook al staat in uw overeenkomst dat dit niet is toegestaan. U kunt dit niet langer contractueel tegenhouden. U betaalt in dat geval aan degene aan wie de vordering is overgedragen.
Wat kunt u nu doen?
Het is verstandig om uw bestaande contracten en algemene voorwaarden tegen het licht te houden. Staan er nog onoverdraagbaarheidsbedingen in? Dan weet u dat deze voor zakelijke vorderingen geen bescherming meer bieden. Omgekeerd: wilt u als schuldeiser gebruik maken van de nieuwe mogelijkheden op het gebied van factoringfinanciering of cessie, dan is het goed om te weten dat u hiervoor niet langer beperkt wordt door dit soort bedingen.
Hulp nodig?
Wilt u weten wat deze wetswijziging concreet betekent voor uw overeenkomsten of wilt u laten nakijken of uw overeenkomsten aan de wet voldoen? Neem gerust contact met onze corporate en ondernemingsrecht advocaten op. Wij helpen u graag verder.
Heb je een vraag? Stel die dan gerust. Wij nemen zo snel mogelijk contact met je op.