Enquête Adria-vennootschappen. Met wenk

Feiten en achtergrond

[Bestuurder] is enig aandeelhouder van Agrokor Projekti d.o.o. (‘Agrokor Projekti’). Agrokor Projekti is enig aandeelhouder van Adria Group B.V. (‘Adria Group’), die op haar beurt enig aandeelhouder is van Adria Group Holding B.V. (‘Adria Group Holding’) (gezamenlijk: ‘de Adria-vennootschappen’). Agrokor Projekti is in 2020 failliet verklaard. Bogojević is curator van Agrokor Projekti en tevens bestuurder van de Adria-vennootschappen.

Op 9 december 2025 werd [Bestuurder] als bestuurder van de Adria-vennootschappen geschorst en werd Bogojević als bestuurder benoemd. Tijdens de algemene vergaderingen van 23 december 2025 zijn deze besluiten bevestigd en is [Bestuurder] ontslagen.

Op 6 februari 2026 dienden de Adria-vennootschappen en [Bestuurder] een enquêteverzoek in. Zij stellen dat sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken te twijfelen. Bogojević diende vervolgens namens de Adria-vennootschappen een zelfstandig tegenverzoek in.

Standpunten van partijen

De Adria-vennootschappen en [Bestuurder] stellen dat Bogojević als bestuurder een belangenconflict heeft vanwege zijn positie als curator van Agrokor Projekti. Ook stellen zij dat de besluiten tot schorsing en ontslag van [Bestuurder] gebrekkig tot stand zijn gekomen en dat sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken te twijfelen.

Bogojević en de overige verweersters betwisten de ontvankelijkheid. Volgens hen was [Bestuurder] bij het indienen van het enquêteverzoek al geschorst en ontslagen en kon hij de vennootschappen daarom niet meer vertegenwoordigen. Daarnaast stellen zij dat [Bestuurder] geen rechtstreeks aandeelhouder is van de Adria-vennootschappen. In het zelfstandig tegenverzoek verwijten zij [Bestuurder] onder meer tekortkomingen in de financiële administratie en het aangaan van verplichtingen namens de vennootschappen.

Oordeel OK

De OK stelt voorop dat een rechtspersoon een enquêteverzoek rechtsgeldig moet laten indienen door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger. Nu [Bestuurder] op het moment van indiening al was geschorst en ontslagen, was hij niet bevoegd om de Adria-vennootschappen te vertegenwoordigen.

Een uitzondering is mogelijk wanneer aannemelijk is dat de schorsing of het ontslag uitsluitend tot doel had het indienen van een enquêteverzoek te verhinderen. Volgens de OK is daarvan onvoldoende gebleken. Eventuele gebreken in de besluitvorming kunnen hier evenmin toe leiden. De besluiten zijn hoogstens vernietigbaar en hebben, zolang zij niet zijn vernietigd, rechtsgevolg. De Adria-vennootschappen zijn daarom niet-ontvankelijk.

Ook [Bestuurder] zelf is niet-ontvankelijk. Hij is geen rechtstreeks aandeelhouder van de Adria-vennootschappen. Hoewel een verschaffer van risicodragend kapitaal onder omstandigheden met een aandeelhouder kan worden gelijkgesteld, bestaat daarvoor hier onvoldoende grond. Agrokor Projekti verkeert in staat van faillissement en de belangen van [Bestuurder] als aandeelhouder lopen niet zonder meer parallel met die van de schuldeisers.

Het zelfstandig tegenverzoek van Bogojević wordt eveneens niet inhoudelijk behandeld. Niet is gewaarborgd dat een enquêteonderzoek kan worden gefinancierd. Bovendien beschikt Bogojević als bestuurder reeds over de administratie en kan hij zelf onderzoek doen naar de door hem gestelde misstanden. Daarmee ontbreekt volgens de OK voldoende belang bij een enquête.

Wenk

De uitspraak bevestigt dat een rechtspersoon een enquêteverzoek moet indienen via een daartoe bevoegde vertegenwoordiger. Een bestuurder die vóór het indienen van het verzoek is geschorst of ontslagen, kan de rechtspersoon in beginsel niet meer vertegenwoordigen. Alleen wanneer aannemelijk is dat dit uitsluitend is gebeurd om het enquêterecht te frustreren, kan daarop een uitzondering worden gemaakt.

Daarnaast laat de uitspraak zien dat een indirect economisch belang niet zonder meer voldoende is voor enquêtegerechtigdheid. Ook kan het ontbreken van financiering en een zelfstandig onderzoeksbelang eraan in de weg staan dat een enquête wordt gelast.

B. Mujkic, september 2026

Details

ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2026:1183
Gerechtelijke instantie: Ondernemingskamer
Datum uitspraak: 19 april 2026