Een bedrijf overnemen? Dit zijn de belangrijkste stappen

Letter of Intent (LOI)

De zorgvuldige voorbereiding begint al tijdens de onderhandelingsfase. Partijen kunnen de intentie om samen te werken of een bepaald doel te bereiken vastleggen in een intentieovereenkomst (Letter of Intent). In de intentieovereenkomst worden zaken als de doelstelling van de samenwerking, de termijn waarbinnen de samenwerking plaatsvindt en de verantwoordelijkheden van beide partijen vastgelegd. De intentieovereenkomst vormt de basis voor verdere onderhandelingen en afspraken. 

Term sheet

Daarnaast wordt vaak gebruik gemaakt van een term sheet. Dit is een document waarin koper en verkoper de belangrijkste commerciële en juridische uitgangspunten van een fusie of overname vastleggen. Het doel is om vroegtijdig overeenstemming te bereiken over onder andere de koopprijs, de transactiestructuur en de belangrijkste voorwaarden. Hiermee voorkom je dat partijen veel tijd en kosten investeren aan due diligence, juridische documentatie en onderhandelingen, terwijl er nog fundamentele verschillen bestaan. De term sheet vormt de basis voor due diligence en het opstellen van de definitieve koopovereenkomst. Een term sheet kan deels bindend zijn. Het is daarom belangrijk om hierbij vroegtijdig met M&A-specialisten te schakelen. 

Due diligence (DD)

Een gedegen boekenonderzoek (due diligence onderzoek) naar de te kopen onderneming hoort ook bij een transactie. Tijdens een due diligence onderzoek wordt een onderneming of een persoon zorgvuldig geanalyseerd op economische, juridische, fiscale en financiële omstandigheden. Door middel van een due diligence onderzoek kun je de risico’s en kansen in kaart brengen. Als tijdens het due diligence onderzoek negatieve zaken naar voren komen, waarmee de koper niet bekend was, kan de oorspronkelijk overeengekomen koopprijs bijvoorbeeld worden verlaagd of kan daarvoor een vrijwaring worden afgesproken. 

Verkoopovereenkomst (SPA of APA)

Na afronding van het due diligence onderzoek, worden de definitieve afspraken doorgaans vastgelegd in een koopovereenkomst met betrekking tot de activa of aandelen (Asset Purchase Agreement of Share Purchase Agreement). 

• Wil je meer informatie over een due diligence onderzoek? 

• Of wil je ondersteuning bij een bedrijfsovername?

• Neem dan contact op Caston Kroep (+31 (0)6 22 44 86 98 of [email protected]) of Rixt Holsbrink (+31 (0)6 45 72 61 38 of [email protected])