Uitstoting bij 50/50-patstelling: houding in conflict en personeelsdraagvlak zijn doorslaggevend. Met wenk.

Feiten en uitgangspunten

De besloten vennootschap houdt zich bezig met de fabricage en installatie van industriële smeersystemen, de vervaardiging van meet- en controle-instrumenten, en een groothandel in industriële machines en werktuigen. Er zijn zeven werknemers in loondienst. De twee aandeelhouders zijn persoonlijke holdings. Sinds juli 2024 houdt elk van hen 50% van de aandelen en vormen zij gezamenlijk het bestuur, ieder zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd. Zij hebben destijds ieder € 200.000 betaald voor hun aandelenpakket.

 De achtergronden van de bestuurders verschillen wezenlijk. Indirect bestuurder B, verbonden via Aandeelhouder 2, is in 2016 bij de vennootschap in dienst getreden als monteur en draagt de titel ‘technisch directeur’; hij heeft een technische achtergrond en geen administratieve expertise. Indirect bestuurder A, verbonden via Aandeelhouder 1, is in 2022 in dienst getreden als commercieel medewerker en voert de titel ‘commercieel directeur’.

Beiden vertrouwden voor administratieve en financiële zaken in hoge mate op de interne financieel controller en de externe accountant. De belangen van partijen zijn spiegelbeeldig: beide aandeelhouders willen de vennootschap voortzetten zonder de ander, maar tegen de laagst mogelijke prijs voor het aandelenpakket van de vertrekkende partij.

De OK gaat uit van de volgende feitelijke vaststellingen die het geschil kaderen: Ten eerste staat vast dat de verhoudingen ernstig en duurzaam zijn verstoord; beide partijen zijn het daarover eens. Ten tweede heeft de vennootschap op het moment van de uitspraak geen liquiditeitsproblemen meer en behaalt zij een resultaat na belastingen over 2025 van ca. € 94.000, aanzienlijk meer dan de ca. € 20.000-21.000 over 2023 en 2024.

Ten derde is niet gebleken van een statutaire of voldoende concrete informele taakverdeling die de verantwoordelijkheid voor de administratieve en financiële problemen exclusief bij Aandeelhouder 2 legt. Ten vierde staat onweersproken vast dat vijf van de zeven werknemers waarschijnlijk zullen vertrekken indien Aandeelhouder 1 de vennootschap zonder Aandeelhouder 2 voortzet.

Belangrijke overwegingen

De OK komt tot het oordeel dat Aandeelhouder 1 in overwegende mate verantwoordelijk is voor het creëren van een klimaat waarin samenwerking onmogelijk werd. De volgende elementen zijn bepalend. Ten eerste de ongegronde aansprakelijkstelling. In het licht van de gedeelde bestuursverantwoordelijkheid voor de administratieve en financiële problemen valt niet in te zien dat Aandeelhouder 1 redelijkerwijs het belang van de vennootschap kon dienen door een mediation-voorstel af te wijzen en vervolgens Aandeelhouder 2 aansprakelijk te stellen voor € 100.000 op kosten van de vennootschap.

De aansprakelijkstelling werd als ‘zonder goede grond verzonden’ aangemerkt en heeft tot aanzienlijke advocaatkosten van ca. € 23.000 geleid terwijl voorzienbaar was dat de verhoudingen daardoor zouden verslechteren. Ten tweede het afwijzen van verzoeningsinitiatieven. Aandeelhouder 1 heeft zowel het mediation-voorstel als het latere voorstel van de advocaat van Aandeelhouder 2 om een taakverdeling te formaliseren en een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten niet positief beantwoord.

Ten derde het draagvlak onder het personeel. Onweersproken is dat vijf van de zeven werknemers waarschijnlijk zullen vertrekken als Aandeelhouder 1 zonder Aandeelhouder 2 de vennootschap voortzet. Meerdere (ex-)werknemers hebben verklaard dat het gedrag van Aandeelhouder 1 op de werkvloer veel spanning veroorzaakt.

Beslissing

Het verzoek van Aandeelhouder 2 wordt toegewezen. Aandeelhouder 1 wordt veroordeeld haar aandelen over te dragen aan Aandeelhouder 2 tegen betaling van € 220.000, binnen twee weken na betekening. Daarnaast wordt aan Aandeelhouder 1 en Indirect bestuurder A een concurrentieverbod opgelegd voor de duur van één jaar na overdracht ten aanzien van vijf met name genoemde leveranciers en klanten, op straffe van een dwangsom van € 25.000 per overtreding met een maximum van € 250.000. Aandeelhouder 1 wordt in de proceskosten veroordeeld ten bedrage van € 4.721.

Wenk

Deze uitspraak illustreert enkele belangrijke lessen voor de praktijk van de geschillenregeling bij twee 50%-aandeelhouders/bestuurders:

1. Bij wederzijdse uitstotingsverzoeken in een patstelling beslist de OK wie moet vertrekken op basis van het vennootschapsbelang, waarbij het draagvlak bij personeel en de houding ten aanzien van conflictoplossing zwaar meewegen;
2. Het eenzijdig escaleren van een conflict, met name door het inschakelen van een advocaat op kosten van de vennootschap voor een aansprakelijkstelling van de medebestuurder, terwijl een mediation-voorstel op tafel ligt, werkt sterk in het nadeel van de escalerende partij; en
3. Een beroep op interne taakverdeling slaagt niet zonder statutaire basis of ten minste duidelijke en concrete afspraken; het beginsel van collegiaal bestuur (art. 2:9 BW) prevaleert.

C. Stukker, juli 2026

Details

ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2026:884
Gerechtelijke instantie: Ondernemingskamer
Datum uitspraak: 26 maart 2026