Duidelijke contracten: waarom is een heldere overeenkomst zo belangrijk?
Tijdens het opstellen van contracten is duidelijkheid belangrijk. De opsteller van het contract is verantwoordelijk voor een heldere inhoud. In een recente zaak (ECLI:NL:RBOVE:2026:150) boog de kantonrechter zich over een exclusiviteitsbeding in een overeenkomst van opdracht. Deze bepaling was volgens de kantonrechter onduidelijk, waardoor de eisende partij zich in het geschil niet met succes op het beding kon beroepen.
Een tussenstap: uitleg van contracten
Haviltex-norm
Allereerst komt de Haviltex-norm aan bod bij onduidelijke overeenkomsten. Als de rechter oordeelt dat een beding in een overeenkomst onduidelijk is, en partijen verschillen van mening over de uitleg van het beding, dan kijkt de rechter niet alleen naar de taalkundige uitleg, maar ook naar de achterliggende verklaringen en gedragingen van partijen (de Haviltex-norm). De rechter betrekt de gedragingen en verklaringen van partijen over en weer bij de uitleg van het onduidelijke beding. Op deze manier probeert de rechter er een invulling aan te geven. De uitleg die de rechter aan het beding geeft, kan mogelijk anders zijn dan de uitleg die de opsteller van de overeenkomst oorspronkelijk voor ogen had.
Contra proferentem-methode
Ten tweede is het zo dat een eenzijdig opgesteld beding in geval van onduidelijkheid over de betekenis ervan in beginsel ten nadele van de opsteller wordt uitgelegd. De contra proferentem-methode is een invulling van de uitlegmethode conform de Haviltex-norm. De gedachte achter de contra proferentem-methode is dat de partij die het beding heeft ingebracht de kans had om andere bewoordingen te kiezen en daarom het nadeel dient te dragen van eventueel door haar geleden rafels. Degene die een contractuele bepaling heeft opgesteld, is verantwoordelijk voor de duidelijkheid daarvan. De contractspartij die een beding formuleert kan, door een heldere woordkeuze, misverstanden vermijden en dient daarom het risico van onduidelijkheden in de bewoordingen van een contract te dragen.
Recente casus: onduidelijk beding. Algehele exclusiviteit, of niet?
In een recente casus boog de rechter zich over een exclusiviteitsbeding in een overeenkomst van opdracht (in de zin van artikel 7:400 BW). De overeenkomst van opdracht zag kortgezegd op dienstverlenende activiteiten. Opdrachtnemer verzorgde voor Opdrachtgever een aantal subsidieaanvragen in het kader van de Wet Bevordering Speur- en ontwikkelingswerk (‘WBSO’).
Opdrachtgever had de WBSO-subsidieaanvraag voor 2025 door een andere intermediair laten verzorgen. Opdrachtgever was van mening dat het haar vrij stond om hiervoor een andere intermediair in te schakelen, omdat het verzorgen van de subsidieaanvragen door Opdrachtnemer enkel zagen op de aanvragen binnen één specifiek project onder de WBSO. Tussen partijen ontstond vervolgens een geschil over de vraag of Opdrachtnemer algehele exclusiviteit genoot onder de overeenkomst.
Opdrachtnemer stelde zich namelijk op het standpunt dat zij exclusief gerechtigd was om alle subsidieaanvragen onder de WBSO voor Opdrachtgever te verzorgen, dus voor alle WBSO-projecten van Opdrachtgever. Nu Opdrachtnemer niet voor de aanvraag voor 2025 was ingeschakeld, was Opdrachtnemer van mening dat Opdrachtgever tekort was geschoten in de nakoming van de overeenkomst. Opdrachtnemer beweerde hierdoor schade te hebben geleden en startte een procedure tegen Opdrachtgever.
De rechter boog zich over het volgende beding uit de overeenkomst van opdracht: “Zolang de Overeenkomst loopt, is het niet toegestaan om andere subsidieaanvragen voor het project in te dienen, tenzij Opdrachtnemer hier van tevoren schriftelijk toestemming voor geeft.” De rechter oordeelde dat partijen waren overeengekomen dat Opdrachtnemer een zekere exclusiviteit met betrekking tot subsidieaanvragen van gedaagden genoot. De overeenkomst maakte niet duidelijk of die exclusiviteit zag op alle subsidieaanvragen voor innovatieprojecten bij gedaagden of alleen op die voor één specifiek project. In de overeenkomst werd namelijk zowel gesproken over ‘het project’ als over ‘voorgenomen innovatieprojecten’. Kortom: het beding was onduidelijk.
Opdrachtnemer trok uiteindelijk aan het kortste eind. De rechter haalde onder meer het Haviltex-criterium van stal en wees op de hoofdregel van de bewijslastverdeling tussen partijen (artikel 150 Rv). Opdrachtnemer werd niet gevolgd in de door haar gestelde uitleg van de overeenkomst. De rechter was daarom van oordeel dat partijen alleen exclusiviteit waren overeengekomen voor één specifiek project, en dus niet voor alle subsidieaanvragen van Opdrachtgever in het kader van de WBSO. Het stond Opdrachtgever daarom vrij om derden in te schakelen voor subsidieaanvragen voor andere projecten. De vordering tot schadevergoeding van Opdrachtnemer werd daarom afgewezen. Opdrachtgever was niet tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst.
Wil je meer lezen over deze rechtszaak en de overwegingen van de rechter? Lees dan de uitspraak:
Heb je hulp nodig bij een contractueel geschil? Neem dan contact op met mr. Loes Zanderink, advocaat Handels- en ondernemingsrecht.
-
Advocaat
