Wanbeleid bij Oranjewoud en Strukton

Partijen

Oranjewoud N.V. en Strukton Groep B.V. (‘Verzoeksters’) tegen Oranjewoud N.V. en Strukton Groep B.V. (‘Verweersters’), DGA Investments B.V. en Sanderink (‘Belanghebbenden’) en de centrale ondernemingsraad (COR) van Strukton Groep N.V. (‘Belanghebbende’).

Het verloop van het geding

De OK heeft op 1 juni 2023 een onderzoek gelast naar het beleid en de gang van zaken bij Oranjewoud en Strukton over de periode van 1 januari 2019 tot 26 april 2023. Bij deze beschikking is Sanderink geschorst als bestuurder en zijn de door DGA Investments gehouden aandelen (met uitzondering van één aandeel) tijdelijk overgedragen aan de door de OK benoemde beheerder.

Verzoeksters hebben op 20 februari 2025 de OK verzocht vast te stellen dat in de onderzoeksperiode wanbeleid heeft plaatsgevonden bij Strukton en Oranjewoud en dat Sanderink als bestuurder hiervoor verantwoordelijk is. Daarnaast werd verzocht Sanderink te ontslaan, de overdracht van aandelen aan de beheerder voor een periode van vijf jaar te handhaven of een andere passende voorziening te treffen, en Oranjewoud en Strukton hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten. De COR heeft dit verzoek ondersteund, terwijl Sanderink en DGA Investments geen verweer hebben gevoerd.

Inleiding en feiten 

Oranjewoud is de holding van Strukton en Antea Group, waarbij Strukton actief is in bouw en spoorinfrastructuur en ingenieursdiensten levert. Strukton kende gedurende de onderzoeksperiode diverse interne uitdagingen, waaronder verlieslatende projecten, problemen met retentiegaranties in het Riyad Project en voortdurende onzekerheid bij banken en accountants. PwC beëindigde uiteindelijk de samenwerking wegens onvoldoende interne beheersing en governance, waarna Mazars als accountant werd aangesteld onder specifieke voorwaarden.

In de jaren 2019 tot en met 2023 ontstonden meerdere conflicten en kwesties binnen het bestuur. Sanderink trad tijdelijk terug als bestuurder bij Strukton, maar bleef feitelijk actief aanwezig. Diverse CFO’s en commissarissen traden af of werden door Sanderink geschorst of ontslagen, vaak zonder overleg. Ondanks voortdurende zorgen van de raden van commissarissen over liquiditeit, governance, de financiële functie en de cashpositie, handhaafde Sanderink zich in een bestuurlijke rol en nam hij diverse besluiten zonder instemming van de RvC. Op 17 maart 2023 leidde dit tot zijn schorsing als bestuurder van Oranjewoud en Strukton, een besluit dat door de COR werd ondersteund. Pogingen van Sanderink om de schorsing ongedaan te maken via aandeelhoudersvergaderingen of juridische stappen bleven zonder inhoudelijke reactie.

Het onderzoeksverslag

Uit het onderzoek blijkt dat de samenwerking met Sanderink tot 2019 goed was, maar verslechterde na de FIOD-inval. Sindsdien nam Sanderink een steeds dominantere en wantrouwende rol aan, wat leidde tot conflicten met bestuurders, commissarissen en accountants, juridische en financiële risico’s en een gespannen werkklimaat.

Persoonlijke conflicten van Sanderink beïnvloedden het functioneren van Strukton en Oranjewoud. Grote verliezen bij projecten kwamen vaak pas laat aan het licht door gebrekkige interne controle en projectadministratie. Ook de relaties met het bankenconsortium en de accountants stonden onder druk. De schorsing van Sanderink in maart 2023 was cruciaal voor het herstellen van rust, verbeteren van governance en interne controles, en waarborgen van de continuïteit. Na deze maatregel verbeterde de situatie aanzienlijk, zowel financieel als organisatorisch.

De gronden van de beslissing

Het onderzoeksverslag toont dat Oranjewoud en Strukton sinds 2019 te maken hadden met teruglopende resultaten, onder druk staande liquiditeit en verlieslatende projecten zoals het RIVM-gebouw, het Riyad Project en het hoofdstation Groningen. De interne organisatie, financiële verslaglegging en governance waren gebrekkig, wat door PwC, Mazars en het bankenconsortium herhaaldelijk is aangekaart. Sanderink heeft deze waarschuwingen genegeerd en geen stappen ondernomen om de organisatie te versterken of toezicht te verbeteren.

Na de FIOD-inval in 2019 en de problemen met zijn ex-partner escaleerde Sanderinks wantrouwen en eigenmachtig gedrag. Hij betrok Strukton in privégeschillen, ontsloeg en schorste bestuurders zonder advies van de COR, en verzwakte daardoor de raad van commissarissen, waardoor de governance verder verslechterde.

De relatie met accountants en banken kwam onder druk te staan. PwC beëindigde haar diensten, het bankenconsortium zegde de kredietfaciliteit op, en Mazars stond op het punt de samenwerking te beëindigen vanwege onacceptabel gedrag van Sanderink, waaronder beschuldigingen en het ontslag van CFO’s zonder gegronde reden.

Het gedrag van Sanderink gedurende de onderzoeksperiode was onvoorspelbaar, irrationeel en eigenmachtig en advies en waarschuwingen van commissarissen of externe partijen werden genegeerd. Het onderzoeksverslag concludeert dat dit handelen strijdig is met elementaire beginselen van verantwoord ondernemingsbestuur. De OK oordeelt dan ook dat er sprake is geweest van wanbeleid bij Oranjewoud en Strukton en dat Sanderink daarvoor als bestuurder verantwoordelijk is.

Voorzieningen

Verzoeksters hebben gevraagd Sanderink als bestuurder van Oranjewoud en Strukton te ontslaan, omdat zijn terugkeer een reëel gevaar vormt voor de vennootschappen. De COR steunt dit verzoek en benadrukt dat sinds de schorsing van Sanderink rust, stabiliteit en constructieve samenwerking zijn hersteld, die bij zijn terugkeer ernstig zouden worden bedreigd. De OK concludeert dat het belang van de vennootschappen het ontslag van Sanderink noodzakelijk maakt. Zijn eigenmachtig en wanordelijk handelen in het verleden, gecombineerd met het ontbreken van inzicht in zijn aandeel in de problemen, maakt dat het bestuur bij hem niet in goede handen is. Bovendien zou zijn terugkeer de relatie met accountants en financiers ernstig schaden, wat de continuïteit van de vennootschappen in gevaar brengt.

Daarnaast is verzocht de overdracht van de aandelen van DGA Investments in Oranjewoud (minus één) voor vijf jaar te handhaven. Verzoeksters stellen dat het bestuur en de organisatie inmiddels versterkt zijn, de jaarrekeningen tot 2024 gecontroleerd zijn, en er een stabiele leiding is aangesteld bij Strukton. Ook is de financiële positie verbeterd, maar nog onvoldoende zelfstandig bankable. De lange termijn van vijf jaar is onder deze bijzondere omstandigheden gerechtvaardigd om continuïteit, stabiliteit en zekerheid voor werknemers en klanten te waarborgen.

De OK wijst de verzoeken toe en ziet geen aanleiding tot een kostenveroordeling, omdat Sanderink en DGA Investments geen verweer hebben gevoerd.

C. Stukker, december 2025

Details

ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2025:3301
Instantie: Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam
Datum uitspraak: 11-12-2025