Statutenwijziging op grond van artikel 2:294 BW

Partijen

De volgende partijen zijn betrokken geweest bij de procedure: [bestuurslid 1], [bestuurslid 2] en [bestuurslid 3] (gezamenlijk: ‘het Bestuur’) van een stichting (‘de Stichting’) en [belanghebbende 1], als voormalig oprichter en bestuurslid van de Stichting. ‘Bestuurslid 1’ en ‘Belanghebbende 1’ (gezamenlijk: ‘de Oprichters’) hebben samen de stichting opgericht en samen in het bestuur gezeten. Zij hebben twee kinderen gekregen: [kind 1] en [kind 2] (gezamenlijk: ‘de Afstammelingen’).

Feiten

De Oprichters richten samen de Stichting op met het oogmerk dat deze een algemeen nut beogende instelling (ANBI) zou zijn. Artikel 6 lid 7 van de statuten van de Stichting bevat de regels voor het benoemingsproces van nieuwe bestuurders. Artikel 14 vereist voor wijziging van artikel 6 lid 7 goedkeuring van de Oprichters en de Afstammelingen. Tevens bepaalt artikel 14 dat artikel 14 niet gewijzigd kan worden. Nadat Belanghebbende 1 als bestuurder terugtreedt uit de Stichting, besluit het Bestuur de statuten te herzien. Deze herziening neemt de bijzondere rol van familieleden in de Stichting weg. Het Bestuur beoogt een benoemingsproces op te zetten dat leidt tot een meer autonoom opererend bestuur. Een autonoom opererend bestuur zorgt voor een Stichting die beter past bij het huidige maatschappelijk klimaat. Daarnaast kan de huidige rol van de familie leiden tot fiscale risico’s en reputatieschade.

Een dergelijke statutenwijziging vereist alleen goedkeuring van zowel de Oprichters, waaronder Belanghebbende 1, als de Afstammelingen. Belanghebbende 1 weigert in te stemmen met wijziging van artikel 6 lid 7 van de statuten van de Stichting. In eerste aanleg verzoeken partijen de rechtbank Rotterdam om de statuten te wijzigen. De rechtbank wijst dit verzoek af. In kortgedingvonnis van 2 augustus 2024 veroordeelt de rechter Belanghebbende 1 tot het verlenen van goedkeuring. Bij gebreke van deze goedkeuring komt het vonnis dezelfde rechtskracht toe als een volmacht voor Bestuurslid 1 tot het geven van toestemming aan de wijziging. Het Bestuur wijzigt vervolgens haar verzoek en verzoekt om een wijziging van artikel 14 van de statuten. De rechtbank wijst dit verzoek af en overweegt daarbij dat de door het Bestuur aangevoerde omstandigheden niet kunnen “leiden tot het oordeel dat ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild”.

Stelling partijen

Het Bestuur verzoekt het hof in hoger beroep om de statuten te wijzigen en het oordeel van de rechtbank te vernietigen. Het Bestuur stelt om de volgende redenen dat voldaan is aan artikel 2:294 BW: (I) de Stichting is initieel opgericht als familiestichting en om maatschappelijke impact te realiseren; (II) diverse conflicten tussen Bestuurslid 1 en Belanghebbende 1 ruïneren door het voortbestaan van de Stichting het leven van de Oprichters en de Afstammelingen; (III) omvorming tot gewone stichting in plaats van familiestichting komt aan maatschappelijke bezwaren tegemoet; (IV) door de veranderende anbi-regeling zorgt instandhouding van de statuten voor belastingrisico’s voor Bestuurslid 1 en de Stichting zelf; en (V) volgens het Bestuur heeft Belanghebbende 1 herhaaldelijk gesteld dat zij controle wenst te behouden om vermogen aan zichzelf toe te bedelen, hetgeen in strijd is met de statuten.

Belanghebbende 1 is het niet eens met de statutenwijziging en stelt dat in het verleden de Stichting een zeer groot bedrag had geïnvesteerd in een commercieel bedrijf. Dit was geen goed doel. Tevens stelt Belanghebbende 1 dat Bestuurslid 2 en 3 slechts opvulling zijn, dat zij een persoonlijke relatie hebben met Bestuurslid 1 en dat Bestuurslid 1 in de praktijk bepaalt wat er gebeurt. Ten slotte stelt zij dat 50% van het vermogen van haar afkomstig is en terugvalt aan haar als Bestuurslid 1 zich niet aan een overeengekomen schenking houdt. Zij heeft daardoor een gerechtvaardigd belang.

Oordeel van het hof Den Haag

Het hof vernietigt de beschikking van de rechtbank en oordeelt dat voor een geslaagd beroep op artikel 2:294 BW de rechter de wil van de stichter bij de oprichting als richtsnoer moet nemen. De wijziging moet zo min mogelijk afwijken van de bestaande statuten. Een later tot uiting gebrachte wil is niet beslissend. De wil van de Oprichters was om een anbi op te richten om vermogen aan goede doelen te schenken. Het hof herhaalt het standpunt van Belanghebbende 1 maar komt tot de conclusie dat de Stichting door de diverse conflicten reputatieschade lijdt. Dit is onder andere gebleken uit een artikel in het Financieel Dagblad. Die conflicten over het beleid en bestuur, inclusief andere negatieve gevolgen, zullen door instandhouding van de statuten blijven voortbestaan. De wil van de Oprichters kon bij de oprichting redelijkerwijs niet op conflicten zijn gericht. Het hof oordeelt dat voldaan is aan de vereisten van artikel 2:294 BW. Het hof wijst de vordering tot statutenwijziging grotendeels toe met de uitzondering dat artikel 14 naar artikel 14 lid 1 verwijst als artikel dat niet kan worden gewijzigd, in plaats van artikel 14 als geheel. Het hof oordeelt voorts dat zo min mogelijk van de bestaande statuten mag worden afgeweken.

M.P. Bruintjes, februari 2026

Details

ECLI: ECLI:NL:GHDHA:2025:2784
Instantie: Gerechtshof Den Haag
Datum uitspraak: 1 juli 2025