Minderheidsaandeelhouder/ICTS International B.V. c.s.
In deze beschikking verwerpt de Hoge Raad de cassatieklachten tegen de beschikking van de OK waarin is vastgesteld dat geen sprake was van wanbeleid bij een houdstermaatschappij. In de enquêteprocedure zijn gebreken geconstateerd bij een aandelenuitgifte en een conversiebesluit. Omdat de vennootschap stappen heeft gezet om de nadelige gevolgen voor minderheidsaandeelhouders weg te nemen en niet is gebleken van enige resterende of dreigende schade bij de vennootschap of haar minderheidsaandeelhouders, heeft de OK het handelen gekwalificeerd als onjuist beleid maar niet als wanbeleid en zijn de verzoeken afgewezen.
In cassatie oordeelt de Hoge Raad dat de OK niet verplicht is wanbeleid vast te stellen bij ernstige formele en materiële gebreken en dat de OK daarvan kan afzien indien een rechtens te respecteren belang ontbreekt. De OK mag daarbij betekenis toekennen aan relevante belangen en (ook later) genomen maatregelen.
Partijen
ICTS International N.V. (‘ICTS’) fungeert als houdstermaatschappij van meerdere dochterondernemingen. Deze ondernemingen richten zich vooral op dienstverlening binnen de luchtvaart- en luchthavenbeveiliging. Daarnaast ontwikkelt ICTS via haar dochterbedrijven technologieën voor identiteitsverificatie.
De verzoeker heeft een minderheidsbelang in ICTS. De meerderheid van de aandelen is in handen van Spencer Corporaiton Ltd. (‘Spencer’).
Feiten
In mei en juni 2019 kampte ICTS met financiële problemen. Om die reden werden nieuwe aandelen uitgegeven en werd een besluit genomen tot conversie van aandelen. De OK heeft vastgesteld dat er fouten zijn gemaakt bij zowel de aandelenuitgifte als het conversiebesluit.
ICTS heeft echter stappen gezet om de nadelige gevolgen voor minderheidsaandeelhouders weg te nemen, en verwacht wordt dat dit volledig zal gebeuren. Daarom kwalificeert de OK het handelen als onjuist beleid, maar niet als wanbeleid. Omdat niet is gebleken van enige resterende of dreigende schade bij ICTS of haar minderheidsaandeelhouders, heeft de OK de verzoeken in de enquêteprocedure afgewezen.
De verzoeker heeft tegen de beschikking van de OK beroep in cassatie ingesteld.
Cassatiemiddelen
De verzoeker stelt cassatie in tegen de afwijzing van zijn verzoek om vast te stellen dat uit het verslag van het onderzoek blijkt dat sprake was van wanbeleid bij ICTS. Hij stelt ten eerste dat de OK een onjuiste rechtsopvatting heeft met betrekking tot het oordeel dat de geconstateerde gebreken geen wanbeleid opleveren. Ten tweede stelt de verzoeker dat de OK niet had kunnen oordelen dat met het uitspreken van een wanbeleidsoordeel geen rechtens te respecteren belang was gediend.
Beoordeling
De klachten zijn gebaseerd op de opvatting dat de OK verplicht is wanbeleid vast te stellen bij ernstige formele en materiële gebreken. Volgens de Hoge Raad is deze opvatting onjuist. De OK kan daarvan afzien indien een rechtens te respecteren belang ontbreekt, en zij mag daarbij betekenis toekennen aan relevante belangen en (ook later) genomen maatregelen. Daarom falen de klachten.
De overige klachten wijst de Hoge Raad af op grond van artikel 81 lid 1 RO.
A. Schulz, april 2026
Details
ECLI: ECLI:NL:HR:2026:403
Instantie: Hoge Raad
Datum uitspraak: 13 maart 2026
Heb je een vraag? Stel die dan gerust. Wij nemen zo snel mogelijk contact met je op.