Enquête MedEnvoy Global

Feiten en omstandigheden 

MedEnvoy Global B.V. (‘MedEnvoy’) is opgericht in 2020. Zij voert administratieve processen uit in het kader van de import van medische hulpmiddelen en in-vitrodiagnostica door (kleine en middelgrote) fabrikanten en importeurs en adviseert hierover. MedEnvoy ondersteunt haar klanten bij het voldoen aan de geldende lokale wetgeving in het land van import. 

MedEnvoy heeft vier aandeelhouders. Naast het statutaire bestuur houdt het Executive Team zich bezig met de dagelijkse gang van zaken, het beheren van de activa en de normale bedrijfsvoering van MedEnvoy. De (enig aandeelhouder en bestuurder van de) vierde aandeelhouder (‘Aandeelhouder 4/COO’) is sinds 2021 Chief Operating Officer en lid van het Executive Team. Hij is belast met de dagelijkse gang van zaken in het team ‘Operations’ en de interne processen bij MedEnvoy. 

In 2022 en 2023 zijn incidenten gemeld ten aanzien van grensoverschrijdend gedrag door Aandeelhouder 4/COO. Naar aanleiding van deze meldingen is een externe vertrouwenspersoon ingeschakeld. Haar bevindingen zijn in 2025 neergelegd in een ‘Tussentijds Rapport’. Dit rapport bevat geanonimiseerde meldingen van verschillende werknemers. 

De overige drie aandeelhouders hebben Aandeelhouder 4/COO daarop per direct op non actief gesteld. De drie aandeelhouders hebben geen vertrouwen meer in Aandeelhouder 4/COO. 

Tussen de vier aandeelhouders ontstaat een conflict. De drie overige aandeelhouders verzoeken de OK om Aandeelhouder 4/COO op grond van artikel 2:336a BW als aandeelhouder uit te stoten wegens structureel grensoverschrijdend gedrag, het creëren van een angstcultuur en misbruik van zijn machtspositie. Indien de uitstoting niet direct door de OK toegewezen kan worden, verzoeken de drie aandeelhouders om een enquête naar het gedrag van Aandeelhouder 4/COO binnen MedEnvoy en om onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de enquête, waaronder schorsing van Aandeelhouder 4/COO als COO en lid van het Executive Team. 

Aandeelhouder 4/COO stelt dat de verzoeken van de overige aandeelhouders moeten worden afgewezen. Aandeelhouder 4/COO meent dat hij belangrijke beslissingen binnen MedEnvoy niet tegenhoudt, waardoor geen sprake is van een impasse in de besluitvorming. Hij kan als aandeelhouder binnen MedEnvoy goed functioneren. Tot het ‘Tussentijds Rapport’ heeft hij geen signalen ontvangen dat dit anders zou zijn en waren de verhoudingen tussen de aandeelhouders niet verstoord. Hij betwist het grensoverschrijdend gedrag en herkent zich daar niet in. Voorts meent hij dat hij zich niet goed kan verweren door de wijze waarop de verklaringen van de werknemers en het ‘Tussentijds Rapport’ zijn opgesteld. Bovendien bepaalt de aandeelhoudersovereenkomst dat hij als aandeelhouder niet kan worden uitgestoten. 

Bevoegdheid OK 

De OK acht zich bevoegd om over het geschil te oordelen. MedEnvoy heeft haar statutaire zetel in Nederland. Tevens is Aandeelhouder 4/COO vrijwillig in de procedure verschenen. Dat Aandeelhouder 4/COO statutair gevestigd is in Duitsland, doet daar niet aan af. 

De aandeelhoudersovereenkomst die is gesloten tussen de vier aandeelhouders, bevat een bepaling dat een aandeelhouder van MedEnvoy niet kan worden uitgestoten. Voornoemde contractuele bepaling kan naar het oordeel van de OK de wettelijke geschillenregeling niet opzijzetten, nu partijen niet een eigen statutaire of contractuele geschillenregeling zijn overeengekomen. 

Het verzoek tot uitstoting 

De OK toetst het verzoek tot uitstoting op grond van artikel 2:336a BW aan de vraag of het aandeelhouderschap van Aandeelhouder 4/COO het belang van MedEnvoy zodanig schaadt dat voortzetting niet kan worden geduld. 

De verwijten van de drie overige aandeelhouders aan Aandeelhouder 4/COO over het tegenhouden van processen wat zou hebben geleid tot vertraging en kostenverhoging van projecten en onnodige bedrijfsrisico’s alsmede het verwijt ten aanzien van het afschermen van personeel, zijn naar het oordeel van de OK onvoldoende onderbouwd. Evenmin is door de overige drie aandeelhouders een impasse in de besluitvorming binnen MedEnvoy aangetoond. 

Het ‘Tussentijds Rapport’, de door de drie aandeelhouders ingebrachte verklaringen van (oud )werknemers en de erkenning van één incident door Aandeelhouder 4/COO geven serieuze signalen van ernstig grensoverschrijdend gedrag, maar zijn grotendeels anoniem, zonder wederhoor van Aandeelhouder 4/COO en niet door de werknemers zelf opgesteld. Aandeelhouder 4/COO betwist de juistheid van de verklaringen en wijst op het ontbreken van een onafhankelijk onderzoek. 

De OK houdt de beoordeling ten aanzien van het verzoek tot uitstoting van Aandeelhouder 4/COO aan. Zij acht zich onvoldoende geïnformeerd om vast te stellen of het aandeelhouderschap van Aandeelhouder 4/COO het belang van MedEnvoy zodanig schaadt dat voortzetting daarvan niet kan worden geduld. 

Het verzoek tot enquête 

De OK oordeelt dat er wel gegronde redenen zijn om te twijfelen aan het beleid en de gang van zaken binnen MedEnvoy, wat een enquête rechtvaardigt. De OK gelast een diepgaand onderzoek (enquête) naar het beleid en de gang van zaken van MedEnvoy vanaf 11 januari 2021, met bijzondere aandacht voor het gedrag van Aandeelhouder 4/COO, de totstandkoming van het ‘Tussentijds Rapport’ en het handelen van alle betrokken aandeelhouders. 

De OK acht onmiddellijke voorzieningen noodzakelijk en wijst de schorsing van Aandeelhouder 4/COO als COO en lid van het Executive Team voor de duur van de enquêteprocedure toe. 

De kosten van het onderzoek komen voor rekening van MedEnvoy. De OK houdt verdere behandeling van het uitstotingsverzoek en de proceskosten aan tot na het onderzoek. 

R.M.P. Holsbrink, maart 2026 

Instantie: Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 
Datum uitspraak: 12-02-2026 ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2026:391
Zaaknummer: 200.356.240/01 
OK Rechters: A.P. Wessels, E. Loesberg, A.J.C.C.M. Loonen, A.J. Brouwer en J.M. de Jongh
Advocaten: M.V.A. Heuten, V.M. van Erpers Roijaards, K.C. Mensink, K.P.D. Vermeulen, R.C. de Mol en R.H. Boitelle 
Wetsartikelen: 2:336a BW, 2:350 BW en 2:349a lid 2 BW

Contact opnemen