Bekrachtiging ontslag bestuurders stichting en bekrachtiging afwijzing verzoek tot wijziging statuten met wenk

Feiten en uitgangspunten

De zaak draait om een familievennootschapsstructuur waarbij een stichting (verzoekers 3) de aandelen houdt in een onderneming (belanghebbende 2). De stichting geeft 3200 certificaten van aandelen uit aan verschillende partijen, voornamelijk familieleden. Binnen het bestuur, bestaande uit verzoekers 1, verzoekers 2 en verweerster 1, ontstaan ernstige meningsverschillen die leiden tot een volledige impasse binnen het bestuur.

De conflicten resulteren in een reeks juridische procedures: de OK beveelt een enquête naar het beleid van de onderneming en draagt het aandelenbeheer tijdelijk over aan een derde. Pogingen tot governance-herstel mislukken, onder meer door onenigheid over welke versie van de statuten (2017 of 2024) geldt en over de besluitvorming rondom decertificering en ontbinding van de stichting. In mei 2025 ontslaat de rechtbank alle bestuurders en benoemt zij een nieuwe bestuurder C, maar wijst zij het verzoek tot statutenwijziging af. In hoger beroep bekrachtigt het hof deze uitkomst grotendeels, maar vervangt het hof bestuurder C wegens het feit dat hij niet meer beschikbaar is voor de bestuursfunctie.

Het hof stoelt zijn beslissing op twee centrale wettelijke bepalingen. Artikel 2:298 lid 1 BW vormt de grondslag voor het ontslag van stichtingsbestuurders door de rechter. Dit artikel maakt rechterlijk ingrijpen mogelijk wanneer een bestuurder zijn taak verwaarloost, de stichting op onverantwoorde wijze benadeelt of handelt in strijd met de wet of de statuten. In deze zaak past het hof het artikel toe vanwege een collectief falen van het gehele bestuur, waarvoor deze wettelijke bepaling naar het oordeel van de rechtbank ruimte biedt.

Artikel 2:294 BW regelt de rechterlijke wijziging van stichtingsstatuten. Het hof hanteert als maatstaf dat wijziging slechts gerechtvaardigd is wanneer de bestaande statuten leiden tot onvoorziene of onwenselijke gevolgen ten opzichte van de situatie bij oprichting. Louter interpretatiegeschillen tussen certificaathouders volstaan niet. Daarnaast speelt artikel 1 van het Eerste Protocol bij het EVRM (eigendomsbescherming) een rol, zij het dat het hof de desbetreffende klacht verwerpt.

Belangrijkste overwegingen

De kern van het oordeel van het hof ligt in de vaststelling van collectief falen. Het hof oordeelt dat niet één bestuurder, maar het gehele bestuur gezamenlijk tekortschiet in zijn taakvervulling. Dit rechtvaardigt het ontslag van alle bestuurders tegelijk op grond van artikel 2:298 lid 1 BW. Opvallend is dat het hof desondanks geen bestuursverbod oplegt. Het verwijt aan de bestuurders wordt weliswaar voldoende geacht voor ontslag, maar niet ernstig genoeg om hen ook voor de toekomst te diskwalificeren.

Ten aanzien van de statutenwijziging stelt het hof vast dat de bestaande statuten wél voorzien in een werkbare besluitvormingsprocedure voor decertificering, namelijk via een tweederde-meerderheid in een tweede vergadering van certificaathouders, zonder unanimiteitsvereiste. De onenigheid over de uitleg van die statuten vormt een geschil tussen de betrokken partijen, maar leidt niet tot de conclusie dat de statuten zelf onwenselijk of onvoorzien uitvallen. Hiermee legt het hof de lat voor rechterlijke statutenwijziging bewust hoog.

De klacht dat door de gang van zaken het eigendomsrecht van de certificaathouders wordt geschonden (artikel 1 EP EVRM), wijst het hof van de hand. Dit is relevant omdat certificaathouders in STAK-structuren doorgaans een beperktere rechtspositie hebben dan aandeelhouders, en het hof die beperking kennelijk als inherent aan de gekozen structuur beschouwt.

Beslissing

Het hof bekrachtigt het ontslag van alle bestuurders wegens collectief falen en een onoplosbare impasse. De benoeming van de eerder benoemde bestuurder C wordt vernietigd wegens het niet beschikbaar zijn voor de bestuursfunctie en vervangen door een nieuwe bestuurder C, wiens benoeming uitvoerbaar bij voorraad wordt verklaard. Het verzoek tot statutenwijziging wordt afgewezen. De bestreden beschikkingen worden voor het overige bekrachtigd. Er wordt geen kostenveroordeling uitgesproken, wat in familiegeschillen gebruikelijk is. De griffier zorgt voor inschrijving in het handelsregister zodra de beschikking kracht van gewijsde heeft.

Wenk

Deze uitspraak is om meerdere redenen van belang voor de rechtspraktijk. Collectief ontslag van stichtingsbestuurders op grond van artikel 2:298 BW is op zichzelf niet nieuw, maar het hof maakt hier duidelijk dat het ontbreken van individuele verwijtbaarheid geen beletsel vormt wanneer het bestuur als geheel faalt. Dit heeft praktische betekenis voor governance-vraagstukken in familiestructuren en STAK-constructies, waar onderlinge impasses vaker voorkomen dan in commerciële verhoudingen.

De hoge drempel voor rechterlijke statutenwijziging (art. 2:294 BW) wordt bevestigd en aangescherpt. Het hof wijst expliciet af dat interpretatiegeschillen of meningsverschillen tussen certificaathouders over de toepassing van statuten een grond voor wijziging opleveren. Dit stuurt partijen in de richting van minnelijke oplossingen of een andere procedure in plaats van het inroepen van artikel 2:294 BW.

De EVRM-dimensie is voor de praktijk van belang: het hof sluit de deur voor een beroep op artikel 1 EP EVRM door certificaathouders die menen dat governance-ingrepen hun vermogenspositie aantasten. Dit bevestigt de robuustheid van STAK-structuren tegen dergelijke aanvallen.

De vervanging van een rechterlijk benoemde bestuurder wegens het niet beschikbaar zijn voor de bestuursfunctie is een praktisch relevant aspect: het hof toont bereidheid de benoeming aan te passen in hoger beroep, wat de flexibiliteit van de rechterlijke benoemingsprocedure illustreert.

Al met al levert de uitspraak een helder referentiepunt op voor advocaten en bestuurders die betrokken zijn bij governance-conflicten binnen stichtingen en STAK-structuren, in het bijzonder in familiecontext.

C. Stukker, mei 2026

Details

ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2026:1166
Gerechtelijke instantie: Gerechtshof Amsterdam
Datum uitspraak: 10 april 2026