Ondernemingsrecht 08 oktober 2025

X V.O.F. en X Network V.O.F./Coöperatie CKZ

Leestijd: 5 minuten | Auteur: Max Roetman

Twee vennootschappen onder firma dagvaarden een coöperatie vanwege het besluit tot schorsing en ontzetting van de twee vennootschappen onder firma als lid van voornoemde coöperatie. Het besluit is genomen door het bestuur van de coöperatie. De vennootschappen onder firma zijn van oordeel dat deze besluiten nietig, dan wel vernietigbaar of onrechtmatig zijn. Bij de rechtbank krijgen de vennootschappen onder firma nul op het rekest. Ook het hoger beroep tegen het oordeel van de rechtbank slaagt niet.

Partijen

De coöperatie Coöperatieve Ondernemers in de Kleinschalige Zorg in Zeeland U.A. (‘CKZ’) is een coöperatie waarbij een groot aantal zorgverleners zijn aangesloten die kleinschalige zorg aanbieden. CKZ is gedaagde in eerste aanleg en geïntimeerde in hoger beroep.

Een lid van CKZ is [X Network V.O.F.]. X Network V.O.F. was aanvankelijk een eenmanszaak van [persoon A]. [X V.O.F.] – een andere vennootschap onder firma – stelt zich op het standpunt tevens lid van CKZ te zijn. [X V.O.F.] en [X Network V.O.F.] hebben dezelfde vennoten, namelijk [persoon A] en [persoon B]. [X V.O.F.] en [X Network V.O.F.] zijn eisers in eerste aanleg en in hoger beroep (‘Appelanten’).

Feiten

CKZ heeft diverse besluiten genomen die betrekking hebben op appelanten. De besluiten zien op het (bekrachtigen van het) schorsen van [X V.O.F.] en het (bekrachtigen van het) ontzetten van [X Network V.O.F.] als lid van CKZ. Appelanten zijn het niet eens met deze besluiten en hebben CKZ gedagvaard. Zij zijn van oordeel dat deze besluiten nietig, vernietigbaar of in ieder geval onrechtmatig zijn.

Oordeel rechtbank

Appelanten stellen bij de rechtbank ieder afzonderlijk diverse vorderingen in die allen zien op de besluiten die CKZ heeft genomen. De rechtbank wijst twee tussenvonnissen, waarvan de uitkomst is dat de afzonderlijke zaken van [X V.O.F.] en [X Network V.O.F.] worden gevoegd. Tevens oordeelt de rehctbank dat [X V.O.F.] geen lid is van CKZ. De rechtbank stelt [X Network V.O.F.] in de gelegenheid om kennis te nemen van de stukken waarop het besluit jegens hen is gebaseerd. In het eindvonnis wijst de rechtbank de vorderingen van [X V.O.F.] af en vernietigt de rechtbank het besluit van de Algemene Ledenvergadering van CKZ die leidde tot de bekrachtiging van de ontzetting.

Oordeel hof

Appelanten gaan in hoger beroep tegen de vonnissen van de rechtbank. Zij vorderen meerdere verklaringen voor recht om de besluiten van CKZ te vernietigen. Daarnaast vorderen appelanten een verklaring voor recht dat CKZ jegens hen onrechtmatig heeft gehandeld, een veroordeling van CKZ om aan [X Network V.O.F.] een schadevergoeding te betalen als gevolg van het onrechtmatig handelen en een veroordeling van CKZ in de kosten van deze procedure in beide instanties.

Ten eerste oordeelt ook het hof dat [X V.O.F.] geen lid van CKZ is. Volgens de statuten van CKZ is het toetreden tot de coöperatie alleen mogelijk na aanmelding en een daaropvolgende uitgewerkte procedure, waarna partijen een lidmaatschapsovereenkomst sluiten. In tegenstelling tot [X Network V.O.F.], heeft [X V.O.F.] het bestaan van een aanmelding en lidmaatschapsovereenkomst niet gesteld. Dit is ook niet verder gebleken. De conclusie is dat alleen [X Network V.O.F.] heeft te gelden als lid van CKZ. Dit brengt met zich mee dat alle vorderingen die mede namens [X V.O.F.] zijn ingesteld, worden afgewezen door het hof.

Voorts gaat het hof in op de grieven II tot en met V, inhoudende de nietigheid c.q. vernietigbaarheid van het besluit van CKZ tot onzetting van [X Network V.O.F. als lid van CKZ. Het hof begint met uitleg van artikel 2:14 lid 1 BW (nietigheid) en artikel 2:15 lid 1 sub b BW (vernietigbaarheid). Het hof is van oordeel dat niet, althans onvoldoende, is gebleken dat het besluit tot ontzetting van [X Network V.O.F.]als lid van CKZ nietig, vernietigbaar of in strijd met de redelijkheid en billijkheid is. Ingevolge artikel 2:53a lid 1 BW en artikel 2:35 lid 3 BW volgt dat ontzetting alleen kan worden uitgesproken wanneer een lid in strijd handelt met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie, of de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt.

De ontzetting moet geschieden door middel van een schriftelijk bericht van het bestuur aan het lid en onder vermelding van de reden(en) van de ontzetting. Het besluit van CKZ is gebaseerd op bevindingen uit twee onderzoeken. Hieruit bleek dat bij [X Network V.O.F.] sprake is van een financiële en operationele moeilijk te doorgronden structuur, dat in 2018 en 2019 meer personeelskosten zijn doorberekend dat daadwerkelijk uitgegeven en dat het personeel onvoldoende gekwalificeerd is voor de geïndiceerde zorg.

Daarnaast was de verleende zorg niet afgestemd op de zorgbehoefte van cliënten, voldeden de omstandigheden bij beschermd wonen niet aan wettelijke en contractuele kaders en de voor cliënten bestemde gelden werden niet voor die cliënten ingezet. Nu het bestuur van CKZ deze redenen schriftelijk aan [X Network V.O.F.] heeft medegedeeld, is zowel formeel als inhoudelijk voldaan aan de vereisten voor ontzetting als lid van CKZ. De weerspreking van het voorgaande door [X Network V.O.F.] maakten dat niet anders, nu zij haar de stellingen niet nader onderbouwt of de stellingen van CKZ gemotiveerd betwist. Aangezien er geen andere feiten of omstandigheden zijn aangevoerd voor de vernietigbaarheid dan wel nietigheid van het besluit of strijd met de redelijkheid en billijkheid, worden ook de overige gronden afgewezen.

In de derde plaats oordeelt het hof dat de (bekrachtiging van de) schorsing van [X V.O.F.] als lid van CKZ niet nietig is, nu deze vorderingen onvoldoende zijn onderbouwd.

Tot slot oordeelt het hof dat CKZ niet schadeplichtig is en tevens niet onrechtmatig heeft gehandeld jegens appelanten. Het is immers niet vast komen te staan dat CKZ ten onrechte is overgegaan tot schorsing en ontzetting van appelanten als leden van CKZ.