Wijzigingen in de procedurele aspecten van de geschillenregeling (2/6)
Per 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) in werking getreden. De Wagevoe heeft als doel de effectiviteit van de geschillenregeling te verbeteren en de duur van procedures aanzienlijk te verkorten.
Voor wie?
Deze wijziging is van belang voor iedereen met stemrechten in een vennootschap. Dat zijn niet alleen aandeelhouders, maar ook:
- Pandhouders (artikel 2:89 lid 3 BW); en
- Vruchtgebruikers (artikel 2:197 lid 3 BW).
Zij kunnen eveneens stemrechten uitoefenen en dus te maken krijgen met de gevolgen van de Wagevoe.
De procedurele aspecten vóór de Wagevoe
De geschillenregeling werd in 1989 ingevoerd, maar bleek in de praktijk weinig effectief. Procedures duurden vaak jaren, soms zelfs tot tien jaar, waardoor aandeelhouders zelden gebruikmaakten van de regeling.
Tot 2025 gold:
- Een belanghebbende moest zowel de rechtbank als het hof doorlopen voordat een uittreding of uitstoting kon worden afgerond.
- Daardoor kozen veel aandeelhouders voor de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, omdat daar slechts één instantie werd doorlopen.
De Ondernemingskamer kon echter geen definitieve overdracht van aandelen bevelen. Wanneer partijen geen overeenstemming bereikten, bleef de geschillenregeling de enige route om een aandeelhouder uit te stoten of uit te laten treden.
De procedurele ná invoering van de Wagevoe
Na invoering van de Wagevoe zijn twee belangrijke procedurele aanpassingen doorgevoerd:
- De Ondernemingskamer is nu de enige feitelijke instantie; en
- De verzoekschriftprocedure vervangt de dagvaardingsprocedure.
1. Eén feitelijke instantie: de Ondernemingskamer
De Ondernemingskamer (OK) is nu exclusief bevoegd als eerste en enige feitelijke instantie.
- Er staat geen hoger beroep meer open.
- Alleen cassatie bij de Hoge Raad is mogelijk in specifieke gevallen: bij ontneming van stemrechten of na een uitstotings- of uittredingsvordering.
Hierdoor wordt de doorlooptijd van de procedure verkort en is er sneller duidelijkheid.
De Ondernemingskamer heeft bovendien specialistische kennis op het gebied van ondernemingsrecht, financiën en corporate governance. De kamer bestaat uit juristen, accountants en bedrijfseconomen, in tegenstelling tot de rechtbank of het hof, waar enkel juristen zitting hebben.
2. Verzoekschriftprocedure
De procedure start voortaan met een verzoekschrift, niet meer met een dagvaarding. Deze vorm biedt ruimte voor een brede kring van belanghebbenden, zodat alle relevante partijen hun standpunt kunnen toelichten. Bovendien maakt dit de voeging met een enquêteverzoek eenvoudiger, wat bijdraagt aan een geïntegreerde aanpak van aandeelhoudersgeschillen.
Hoe verloopt de procedure in de praktijk?
Een procedure tot het starten van een geschillenregeling, bijvoorbeeld met als doel het ontnemen van stemrechten, verloopt als volgt:
- De advocaat dient een verzoekschrift in dat voldoet aan de eisen van titel 8 Rv.
- De Ondernemingskamer roept alle belanghebbenden op, waaronder de betrokken aandeelhouders. Tijdens de procedure kan de OK voorlopige maatregelen treffen, zoals tijdelijke schorsing van stemrechten.
- De OK doet uitspraak in de vorm van een beschikking.
- Tegen de beschikking staat uitsluitend cassatie bij de Hoge Raad open; hoger beroep is niet mogelijk.
Mocht je benieuwd zijn hoe de uitstotingsprocedure in zijn werk gaat? Dat lees je in de volgende blog. Bij vragen neem contact op met Corné Stukker, advocaat handels- en ondernemingsrecht.
Bekijk ook eens onze andere artikelen uit deze reeks over de geschillenregeling en de enquêteprocedure:
-
Advocaat
