Ondernemingsrecht 26 november 2025

Voorlopige voorzieningen bij verzoek ontslag stichtingbestuurder (art. 2:298 BW)

Leestijd: 4 minuten | Auteur: Martien Bruintjes

Een zus verzoekt het ontslag van haar andere zus als bestuurder van twee familiestichtingen. Haar vader en zijzelf benoemt zij als vervangers. De rechtbank Midden-Nederland treft een voorlopige voorziening en schorst de verwerende zus als bestuurder. Er wordt een onafhankelijke tijdelijk bestuurder benoemd met beslissende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid. De onafhankelijk bestuurder krijgt de opdracht om onderzoek te doen naar het beleid en de gang van zaken binnen de stichtingen en de gelieerde vennootschappen, met bijzondere aandacht voor de structuur, vermogensinbreng/ -uitstroom, inclusief een groot bedrag aan aangekochte gouden munten, en mogelijke onrechtmatige doeleinden zoals benadeling van schuldeisers.

Partijen

Verzoekende partij is de eerste zus [verzoeker]. De verwerende partij is de tweede zus [verweerder]. Belanghebbenden zijn vader [belanghebbende 1] en zus [belanghebbende 2].

Feiten

Stichting I is op 22 juli 2019 opgericht door [verweerder], die tot eind 2021 de enige bestuurder was. [verzoeker] is per 1 december 2021 medebestuurder geworden. Stichting II werd op 29 september 2022 opgericht door beide zussen, waarbij zij gezamenlijk als bestuur optraden. De stichtingen hebben in de basis hetzelfde statutaire doel, namelijk het beheren van familiebezittingen. Stichting II heeft ook het doel hypothecaire leningen te verstrekken. Beide stichtingen hebben belang in werkmaatschappijen binnen de schoonmaakbranche. Stichting I houdt aandelen in meerdere B.V.’s, waaronder [bedrijf 2] BV, [bedrijf 3] BV en [bedrijf 4] BV. Stichting II is enig aandeelhouder van [bedrijf 6] BV.

De verhouding tussen de zussen is sterk verslechterd. In maart 2023 schreef [verweerder] haar zus uit als bestuurder van Stichting I en wijzigde het adres naar haar privéadres. Deze wijzigingen zijn in kort geding teruggedraaid. Het is niet meer mogelijk gezamenlijk besluiten te nemen, er is geen financiële transparantie, en belangrijke documenten zoals jaarstukken ontbreken. [verweerder] weigert medewerking en transparantie te bieden, waaronder over de locatie van voor €400.000–€500.000 aan aangekochte gouden munten, betaald met geld van Stichting I, maar niet als activa opgevoerd. Tevens is er een overboeking van €29.463,96 gedaan naar de privérekening van [verweerder] zonder medeweten van [verzoeker].

Stellingen Eiser en Verweerder

Verzoeker verwijt [verweerder] wanbeleid, uitsluiting van bestuurstaken, onrechtmatige onttrekkingen van geld, en het handelen in strijd met de statuten en wettelijke vereisten voor stichtingsbestuur. Zij verzoekt de rechter om [verweerder] te ontslaan als bestuurder van beide stichtingen en in haar plaats de vader en haarzelf te benoemen.

Verweerder betwist dit. Zij stelt dat Stichting I haar eigen project is, los van de familie, en dat de familie geen financiële inbreng heeft gehad. De gouden munten zijn volgens haar privé veiliggesteld uit veiligheidsredenen, maar ze weigert de locatie te noemen. Over de financiële gang van zaken geeft zij summiere en vaak tegenstrijdige verklaringen.

Oordeel Rechtbank

De rechtbank overweegt op basis van artikel 2:298 BW dat een bestuurder van een stichting kan worden ontslagen wegens taakverwaarlozing of andere gewichtige redenen. Daarbij kunnen voorlopige voorzieningen worden getroffen. De rechter baseert zich mede op analogieën met het enquêterecht.

De verklaringen van [verweerder] over de herkomst van het vermogen zijn ongeloofwaardig. Zo heeft zij in communicatie met ABN AMRO en in een pensioengeschil aantoonbaar onjuiste informatie gegeven. Waarschijnlijker is dat de structuur is opgezet om personeel van [bedrijf 1] BV (waar faillissementsdreiging speelde) over te hevelen en familievermogen veilig te stellen. Dat versterkt het vermoeden dat de huidige structuur niet door [verweerder] alleen is opgebouwd, maar mede gebaseerd is op familie-inbreng.

Er is sprake van ernstige onduidelijkheden over de vermogenspositie, financiële stromen, en met name over de gouden munten. De rechter acht het aannemelijk dat zonder nader onderzoek geen zorgvuldige beslissing over ontslag en benoemingen genomen kan worden.

Voorlopige Voorzieningen

De rechtbank schorst [verweerder] als bestuurder van beide stichtingen. Daarnaast benoemt zij een onafhankelijke tijdelijk bestuurder met beslissende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid. Deze maatregelen mogen – indien nodig – afwijken van de statuten. De tijdelijk bestuurder krijgt tevens een onderzoeksopdracht naar:

De achtergrond van de oprichting en structuur van de stichtingen.
Het handelen van bestuurders in overeenstemming met het doel van de stichtingen.
Vermogensinbreng (familie, [bedrijf 1] BV) en uitstroom.
De locatie, waarde en rechtmatigheid rond de gouden munten.
Mogelijke onrechtmatige motieven, zoals het onttrekken van vermogen aan verhaal door schuldeisers of belastingontduiking.
Advies over het voortbestaan van de stichtingen gezien de vertrouwensbreuk.

Partijen moeten verplicht meewerken en volledige inzage te geven, ook in de administratie van onderliggende vennootschappen. De kosten van het onderzoek komen voor rekening van de stichtingen, met afrekening conform het Recofa-tarief. Indien nodig mag (een deel van) het goud worden verkocht ter financiering.

Conclusie Rechtbank

De rechtbank schorst verweerster als bestuurder, benoemt een onafhankelijke tijdelijk bestuurder met onderzoeksopdracht en verplichting tot medewerking, en houdt de beslissing over het ontslag aan tot na het onderzoeksrapport.

Bruintjes, september 2025

Details