Uittredingsvordering aandeelhouder tegen medeaandeelhouder H.T.P. Holding

Relevante feiten en omstandigheden

Eiseres en H.T.P. Holding B.V. (‘HTP Holding’) bezitten elk 50% van de aandelen in Bedrijf 2 B.V. (‘Bedrijf 2’). HTP Holding is enig bestuurder van Bedrijf 2. Bedrijf 2 is enig aandeelhouder en bestuurder van Bedrijf 3 B.V. (‘Bedrijf 3’). Bedrijf 3 houdt zich tot 2020 bezig met het telen en kweken van sierplanten en aquariumplanten in eigen kassen. Vanwege onteigening zijn de percelen met de kassen verkocht aan een projectontwikkelaar. Bedrijf 3 kan na de verkoop van de percelen in 2020 niet meer beschikken over eigen kassen, waardoor het stopt met het telen en kweken van sier- en aquariumplanten. Bedrijf 3 is voortgezet als groothandel in sier- en aquariumplanten.

Vanaf 2020 is de verhouding tussen partijen verslechterd. Hoewel gesproken is over uittreding van Eiseres als aandeelhouder van Bedrijf 2, bereiken partijen daarover geen overeenstemming.

Eiseres vordert in een procedure om HTP Holding te veroordelen de aandelen van Eiseres in Bedrijf 2 over te nemen voor een door deskundigen vast te stellen prijs op grond van artikel 2:343 BW. Daarnaast vordert Eiseres een aantal voorlopige voorzieningen.

Het oordeel van de rechtbank

Volgens de rechtbank is niet aan de vereisten van artikel 2:343 BW voldaan. Vereist is namelijk dat de andere aandeelhouders de aandelen niet vrijwillig tegen een reële prijs willen overnemen van de aandeelhouder die wil uittreden. Daarvan is geen sprake. HTP Holding heeft aangegeven de aandelen van Eiseres wel te willen overnemen tegen de intrinsieke waarde. De rechtbank oordeelt dat evenmin sprake is van zodanige gedragingen van HTP Holding dat voortzetting van het aandeelhouderschap voor Eiseres in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Daarvoor zijn de volgende concrete omstandigheden van het geval beslissend.

Anders dan Eiseres stelt, heeft HTP Holding voldoende transparantie betracht. Niet in geschil tussen partijen is dat er jaarlijks aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden. In deze aandeelhoudersvergaderingen kunnen aandeelhouders onderwerpen agenderen en om inlichtingen verzoeken. Bovendien verstrekt HTP Holding per kwartaal de cijfers van Bedrijf 3 aan Eiseres zoals is overeengekomen tijdens de mondelinge behandeling. Naar het oordeel van de rechtbank is Eiseres voldoende geïnformeerd over de gang van zaken.

De resultaten van Bedrijf 3 zijn teruggelopen, wat volgens Eiseres te wijten zou zijn aan HTP Holding. De financiële beslissingen, investeringen alsmede betaling van transitievergoedingen en bonussen aan werknemers vallen naar het oordeel van de rechtbank onder de beleidsruimte van de bestuurder van Bedrijf 3. HTP Holding heeft daarnaast onderbouwd dat veel beslissingen vooraf afgestemd zijn met Eiseres of bedrijfseconomisch gerechtvaardigd zijn. Verslechtering van bedrijfsresultaten zijn naar het oordeel van de rechtbank geen grond voor uittreding van een aandeelhouder.

Ten aanzien van de betaalde managementvergoedingen, de huurovereenkomst, het mislopen van een mogelijke overname van Bedrijf 3 en het oplopen van de rekening-courantrelatie, heeft Eiseres naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende aangetoond dat zij hierdoor in haar belangen is geschaad.

Voorts voert Eiseres aan dat sprake zou zijn van onbehoorlijk bestuur door HTP Holding vanwege diverse afboekingen op debiteuren. HTP Holding heeft onweersproken gesteld dat deze afboekingen deels een verrekening betreffen van de verkoop van de percelen en door de debiteur verrichte promotiewerkzaamheden. Anders dan Eiseres stelt, is het uitblijven van dividenduitkering geen reden voor toewijzing van de uittredingsvordering. Het uitblijven van dividenduitkeringen is immers gelegen in de omstandigheid dat Eiseres weigert de jaarrekening goed te keuren.

Ten aanzien van de gevorderde voorlopige voorzieningen treffen partijen deels op de mondelinge behandeling een regeling en deels wijst de rechtbank de voorlopige voorzieningen af. Voorlopige voorzieningen kunnen enkel getroffen worden voor de duur van een procedure. Nu de rechtbank eindvonnis in deze kwestie wijst, is dat niet meer aan de orde. Ook perken de voorlopige voorzieningen de bestuursbevoegdheid en beleidsvrijheid van HTP Holding vergaand in. Daarvoor bestaat geen grondslag naar het oordeel van de rechtbank.

Tot slot

Voor een succesvolle uittredingsvordering op grond van artikel 2:343 BW geldt dat sprake moet zijn van voldoende concrete benadeling van een aandeelhouder door gedragingen van medeaandeelhouders, zodanig dat voortzetting van het aandeelhouderschap voor de benadeelde aandeelhouder niet redelijk is. De drempel voor de aandeelhouder die uittreding verlangt is hoog. Enkel een verslechtering van de verhouding tussen aandeelhouders is niet voldoende. Naar het oordeel van de rechtbank is weliswaar de verhouding tussen Eiseres en HTP Holding bekoeld, maar er is geen onhoudbare en onwerkbare toestand ontstaan. Eiseres heeft voorts zelf gekozen voor een aandeelhoudersbelang zonder doorslaggevende zeggenschap. De stelling van Eiseres dat zij daardoor in een benarde positie zit en geen invloed kan uitoefenen op het bestuur van Bedrijf 2 en Bedrijf 3, passeert de rechtbank om die reden. Dat Eiseres in het verleden wel informeel invloed kon uitoefenen, maakt dit niet anders. De vorderingen van Eiseres wijst de rechtbank af.

R.M.P. Holsbrink, oktober 2025