Ondernemingsrecht 13 oktober 2025

Mondkapjeszaak: Stichting Hulptroepen Alliantie c.s./Initiatiefnemers en Relief Goods Alliance B.V.

Leestijd: 6 minuten | Auteur: Rixt Holsbrink

Tijdens de coronapandemie ontstond het non-profit initiatief ‘Hulptroepen Alliantie’ (‘HA’), bestaande uit de ‘Stichting Hulptroepen Alliantie’ (‘SHA’) en ‘Hulptroepen Alliantie B.V.’ (‘HABV’). Later bleek dat de initiatiefnemers van HA niet vanuit SHA of HABV, maar met de commerciële ‘Relief Goods Alliance B.V.’ (‘RGA’) verschillende overeenkomsten zijn aangegaan en daarmee een miljoenenwinst hebben verdiend. Dit leidde tot verschillende rechtszaken, waarvan er in deze uitspraak drie aan de orde komen. De rechtbank wijst in de eerste zaak de vordering van SHA toe tot vergoeding van haar schade in de vorm van de door de RGA gemaakte winst. Aangezien de definitieve schade niet kan worden vastgesteld, volgt verwijzing naar de schadestaatprocedure. Het beroep van de Staat op bedrog, dwaling en onrechtmatige daad in de tweede procedure slaagt niet. In de derde en laatste zaak veroordeelt de rechtbank de initiatiefnemers tot terugbetaling van de advocaatkosten. De initiatiefnemers hebben ten onrechte twee advocatenkantoren ingeschakeld op naam van SHA en HABV voor juridisch advies aan de initiatiefnemers en RGA.

De mondkapjesovereenkomsten

In 2020 brak de coronapandemie uit. Drie initiatiefnemers (‘Initiatiefnemers’) richtten het non-profit initiatief ‘Hulptroepen Alliantie’ (‘HA’) op, bestaande uit ‘Stichting Hulptroepen Alliantie’ (‘SHA’) en ‘Hulptroepen Alliantie B.V.’ (‘HABV’). De Staat sloot na gesprekken met de Initiatiefnemers overeenkomsten voor de levering van 40 miljoen mondkapjes ter waarde van 100,8 miljoen euro (‘Mondkapjesovereenkomsten’).

Later bleek dat de Mondkapjesovereenkomsten niet met SHA en/of HABV gesloten zijn, maar met Relief Goods Alliance B.V. (‘RGA’). Dit is de commerciële vennootschap van de Initiatiefnemers. De winst is via RGA en de persoonlijke houdstermaatschappijen aan de Initiatiefnemers toegekomen.

Dit leidde tot meerdere rechtszaken. In de uitspraak van de rechtbank Amsterdam d.d. 5 februari 2025 komen drie zaken aan de orde.

Zaak 1: SHA c.s. – over winst en geheimhoudingsovereenkomst

Winst

SHA, HABV en verschillende werknemers (‘SHA c.s.’) vorderen terugbetaling van de door RGA gemaakte winst ten aanzien van de Mondkapjesovereenkomsten en andere leveringen gedurende de coronapandemie.

SHA heeft naar het oordeel van de rechtbank belang bij het aangaan van de Mondkapjesovereenkomsten om haar statutaire doel te bereiken, namelijk het beschikbaar maken van medische hulpmiddelen en aanverwante producten voor de zorg gedurende crisistijd. De Initiatiefnemers hebben volgens de rechtbank niet naar het belang van SHA gehandeld en hun taak niet naar behoren vervuld. Zij hebben SHA ernstig benadeeld door de Mondkapjesovereenkomsten te sluiten via RGA en niet via SHA of HABV. De Initiatiefnemers hebben hun persoonlijke belang bij het verdienen van geld zwaarder laten wegen dan het belang van SHA. Het voorgaande geldt naar het oordeel van de rechtbank ook ten aanzien van de andere leveringen die vanuit RGA zijn verricht.

De rechtbank wijst de vordering van SHA toe. Twee van de Initiatiefnemers zijn aansprakelijk als bestuurder en de laatste Initiatiefnemer is aansprakelijk als feitelijk beleidsbepaler van SHA. Hij handelde als ware hij bestuurder van SHA. De rechtbank houdt de persoonlijke houdstermaatschappijen en RGA eveneens aansprakelijk. Naar het oordeel van de rechtbank zijn de Initiatiefnemers, de persoonlijke houdstermaatschappijen en RGA hoofdelijk verbonden, omdat zij veroordeeld zijn tot terugbetaling van dezelfde schade. De rechtbank begroot de schade van SHA voorlopig op de door RGA gemaakte winst en verwijst de zaak naar de schadestaatprocedure om de daadwerkelijke schade vast te stellen. Omdat niet is toegelicht op grond waarvan de schadevergoeding aan HABV zou toekomen, wijst de rechtbank de vordering van HABV af.

Geheimhoudingsovereenkomst

SHA heeft haar vrijwilligers gevraagd een geheimhoudingsovereenkomst ofwel de vrijwilligersovereenkomst te tekenen. SHA heeft initiatiefnemer 1 nimmer om ondertekening gevraagd en heeft daarnaast nooit een beroep gedaan op de vrijwilligersovereenkomst. Dit strookt volgens de rechtbank met zijn rol als feitelijk beleidsbepaler en (later) bestuurder van SHA. Initiatiefnemer 1 heeft naar het oordeel van de rechtbank de geheimhoudingsovereenkomst niet geschonden en is geen boete verschuldigd.

Zaak 2: de Staat – over winst

De Staat stelt dat hij dacht met het non-profit initiatief HA zaken te doen en dus niet wist dat de Initiatiefnemers zoveel geld zouden verdienen met de Mondkapjesovereenkomsten.

De Initiatiefnemers stellen dat Mediq contractspartij is bij de Mondkapjesovereenkomsten en dat de Staat niet-ontvankelijk verklaard moet worden. De rechtbank laat in het midden of de Staat ontvankelijk is en wijst de vordering op inhoudelijke gronden af.

De rechtbank heeft niet kunnen vaststellen dat de Staat bij het sluiten van de Mondkapjesovereenkomsten het belangrijk vond of er winst gemaakt zou worden en aan wie deze winst zou toekomen. Voor de Staat waren drie criteria van belang: (1) prijs, (2) leveringszekerheid en (3) kwaliteit van de mondkapjes. De Staat heeft niet aangetoond dat hij door het bedrog en/of de dwaling de Mondkapjesovereenkomsten heeft gesloten. Het oorzakelijk verband tussen het gestelde bedrog en de vermeende dwaling en het aangaan van de Mondkapjesovereenkomsten ontbreekt. Het beroep op bedrog en dwaling wijst de rechtbank af.

De Staat wist dat hij zaken deed met RGA en dat deze vennootschap niet verbonden was aan SHA en/of HABV. Daarom kan de rechtbank niet vaststellen of de Initiatiefnemers relevante informatie hebben verzwegen of de Staat onjuist hebben voorgelicht. Van een onrechtmatige daad is geen sprake.

Zaak 3: SHA en HABV – over advocaatkosten

De Initiatiefnemers hebben op naam van SHA en HABV advocatenkantoren ingeschakeld. SHA en HABV vorderen terugbetaling van deze advocaatkosten van de Initiatiefnemers en RGA. Het is volgens de rechtbank onduidelijk welk deel van de advisering op SHA en/of HABV en welke deel op de Initiatiefnemers en RGA ziet. De Initiatiefnemers hebben hun taak als bestuurders van SHA onbehoorlijk vervuld en de zeggenschap over HABV misbruikt. De rechtbank wijst de vordering toe.

R.M.P. Holsbrink, maart 2025