Aandeel
Een aandeel is een verhandelbaar bewijs van deelname in het kapitaal van een naamloze vennootschap (NV) of besloten vennootschap (BV). Het aandeel vertegenwoordigt een eigendomsrecht en kan de aandeelhouder verschillende rechten geven. Hierbij kan gedacht worden aan financiële rechten zoals het recht op dividend en liquidatie-uitkering, en zeggenschapsrechten, zoals stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. De juridische positie van de aandeelhouder wordt bepaald door de wet, de statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomst.
Synoniemen en afkortingen
In juridische context wordt het begrip aandeel soms anders aangeduid, afhankelijk van de specifieke situatie of het type vennootschap.
Synoniemen
- Aandeel in het kapitaal
- Deelneming
- Participatie
Relevante afkortingen
- NV: Naamloze Vennootschap
- BV: Besloten Vennootschap
- AVA: Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Wetgeving en juridische kaders
De juridische regeling van aandelen is voornamelijk te vinden in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De belangrijkste wetsartikelen zijn:
- Artikel 2:175 BW (voor de BV) en artikel 2:79 BW (voor de NV): definitie en uitgifteregels van aandelen
- Artikel 2:228 BW (BV) en artikel 2:118 BW (NV): stemrecht verbonden aan aandelen
- Artikel 2:216 BW (BV) en artikel 2:105 BW (NV): recht op dividend
- Artikel 2:195 BW (BV) en artikel 2:87 BW (NV): blokkeringsregeling
- Artikel 2:201a BW: uitkoopregeling voor aandelen in de BV
- Artikel 2:336 - 2:343c BW: geschillenregeling
Daarnaast kunnen de statuten van de vennootschap en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst aanvullende regels bevatten over rechten en verplichtingen verbonden aan aandelen.
Uitgebreide definitie
Een aandeel is een complex juridisch begrip. Aan een aandeel kunnen zowel financiële rechten als zeggenschapsrechten zijn verbonden. Het is ook mogelijk dat een aandeel enkel financiële of zeggenschapsrechten kent. Juridisch gezien is het aandeel een vermogensrecht in de zin van artikel 3:6 BW. De aandeelhouder heeft geen eigendomsrecht op de activa van de vennootschap zelf, maar wel op het aandeel als zodanig.
De financiële rechten omvatten het recht op winstuitkering (dividend) wanneer de algemene vergadering daartoe besluit, en het recht op een eventueel liquidatiesaldo bij ontbinding van de vennootschap.
De zeggenschapsrechten bestaat onder andere uit het stemrecht in de algemene vergadering.
Niet alle aandelen hoeven dezelfde rechten te hebben; de statuten kunnen verschillende soorten aandelen creëren met uiteenlopende rechten, zoals prioriteitsaandelen, preferente aandelen, winstrechtloze en stemrechtloze aandelen
De juridische verhouding tussen aandeelhouders onderling en tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt beheerst door de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW.
Toepassing in de praktijk
In de dagelijkse rechtspraktijk komen aandelen op verschillende manieren voor. Bij de oprichting van een BV of NV worden aandelen uitgegeven aan de oprichters, vastgelegd in de oprichtingsakte die door een notaris wordt verleden.
De overdracht van aandelen in een BV gebeurt via een notariële akte, terwijl aandelen in een NV in principe vrij overdraagbaar zijn, tenzij de statuten anders bepalen.
Aandelen spelen een belangrijke rol bij bedrijfsoverdrachten, investeringen door participatiemaatschappijen en bij erfopvolgingsplanning binnen familiebedrijven. In aandeelhoudersovereenkomsten maken partijen vaak afspraken over blokkeringsregelingen, voorkeursrechten bij verkoop en verplichte verkoop van aandelen onder bepaalde omstandigheden. Bij scheiding of overlijden is de waardebepaling van aandelen essentieel voor de verdeling van het vermogen. Ook in geschillen tussen aandeelhouders, zoals bij uitstoting of uittreding , staat het aandeel centraal. Notarissen en advocaten adviseren regelmatig over de structurering van aandelenpakketten, stemrechtconstructies en beschermingsmaatregelen voor minderheidsaandeelhouders.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een aandeel in een BV en een NV?
Het belangrijkste verschil zit in de overdraagbaarheid. Aandelen in een BV kunnen alleen worden overgedragen via een notariële akte. De statuten bevatten meestal blokkeringsregelingen op basis waarvan goedkeuring van medeaandeelhouders of het bestuur vereist is voor de overdracht van de betreffende aandelen. Aandelen in een NV zijn in principe vrij overdraagbaar en kunnen ook aan toonder zijn, hoewel de statuten beperkingen kunnen opleggen. Daarnaast is de NV geschikt voor beursnotering, terwijl de BV een meer besloten karakter heeft.
Kan ik mijn aandelen zomaar verkopen?
Dat hangt af van het type vennootschap en de statutaire bepalingen. Bij een BV geldt dat overdracht alleen mogelijk is via een notariële akte en dat meestal een blokkeringsregeling van toepassing is. Dit betekent dat u goedkeuring nodig heeft van medeaandeelhouders of het bestuur, of dat andere aandeelhouders een voorkeursrecht hebben. Bij een NV zijn aandelen in principe vrij overdraagbaar, tenzij de statuten beperkingen bevatten. Ook kan een aandeelhoudersovereenkomst aanvullende verkoopbeperkingen dan wel voorwaarden bevatten.
Wat gebeurt er met mijn aandelen bij overlijden?
Bij overlijden vallen uw aandelen in uw nalatenschap en gaan over op uw erfgenamen. De statuten van de vennootschap kunnen echter bepalingen bevatten die de overgang beperken, zoals een aanbiedingsregeling waarbij de aandelen eerst aan medeaandeelhouders moeten worden aangeboden. Ook kan in testament worden bepaald dat aandelen moeten worden verkocht of op een bepaalde manier verdeeld. Voor de waardebepaling wordt vaak een accountant ingeschakeld om de aandelen te waarderen voor de erfbelasting en verdeling.
Wat is het verschil tussen gewone aandelen en preferente aandelen?
Gewone aandelen geven de standaardrechten zoals stemrecht en recht op dividend. Preferente aandelen hebben bijzondere rechten die in de statuten zijn vastgelegd. Dit kan bijvoorbeeld een voorkeursrecht op dividend zijn, waarbij preferente aandeelhouders eerst een vast percentage ontvangen voordat gewone aandeelhouders dividend krijgen. Preferente aandelen worden vaak gebruikt bij financieringsrondes of om zeggenschap te scheiden van economisch belang.