Het beëindigingsregime van een gemengde overeenkomst

Leestijd: 3 minuten | Publicatiedatum: 12-05-2017 | Type: Blog/artikel | Auteur: Arjon Tieman

In deze zaak heeft eiseres reeds geruime tijd de cateringdiensten verzorgd op een locatie (een kasteel) die in beheer en gebruik is bij de staat der Nederlanden (hierna: de Staat). Onderdeel daarvan is de exploitatie van een kasteelrestaurant. In 2012 heeft de Staat de opdracht voor het leveren van de cateringdiensten gegund aan een andere partij en dit leidt er uiteindelijk toe dat het kasteelrestaurant wordt ontruimd op last van de rechter. Eiseres stelt onder meer dat met betrekking tot de locatie waar zij cateringdiensten verzorgt, sprake is van een huurovereenkomst en dat de Staat onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld door tot ontruiming over te gaan.

De feiten

De Staat heeft voornoemde kasteel in beheer en gebruik voor officiële ontvangsten, congressen, vergaderingen en presentaties ten behoeve van onder andere het ministerie van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie. Daarnaast is het kasteel geopend voor publiek. Ten behoeve van deze functies is in 2002 een aanbesteding gehouden om het kasteel te voorzien van cateringdiensten. De opdracht is gegund aan P4 Holding B.V. die vervolgens eiseres heeft opgericht als dochtervennootschap om de cateringdiensten uit te voeren. Met eiseres is op 2 april 2003 een overeenkomst gesloten voor een periode van drie jaar. Deze is daarna diverse keren verlengd. Onderdeel van de overeenkomst is de exploitatie van het kasteelrestaurant. Op basis van een nieuwe aanbesteding heeft de Staat de opdracht voor het verrichten van de cateringdiensten in februari 2012 aan een andere partij gegund. In mei 2012 heeft de Staat de overeenkomst beëindigd en heeft hij P4 en eiseres gesommeerd om het kasteel te ontruimen, maar zij weigerden dit. Uiteindelijk hebben zij het kasteel in juli 2012 op last van de rechter ontruimd. 

In deze procedure stelt eiseres onder meer dat sprake was van een huurovereenkomst en dat de Staat onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld door tot ontruiming over te gaan. In dit verband vordert zij onder meer een schadevergoeding van de Staat. 

Beëindiging volgens de regels van huur of opdracht?

De rechtbank oordeelt dat geen sprake is geweest van een huurovereenkomst en wijst de vorderingen van eiseres af. Het hof bekrachtigt dit vonnis, maar overweegt dat de kwalificatie van een overeenkomst dient plaats te vinden aan de hand van de inhoud en strekking van de overeenkomst en de achterliggende partijbedoelingen. Het hof overweeg dat de ‘overeenkomst cateringdiensten” voldoet aan de omschrijving van zowel de overeenkomst van opdracht (het verzorgen van cateringactiviteiten) als de overeenkomst van huur (de huur/exploitatie van het kasteelrestaurant, keuken en terras)’. Het hof gaat daarmee uit van een gemengde overeenkomst ex artikel 6:215 BW. Het hof stelt vervolgens de vraag of de overeenkomst kan worden gesplitst, zodat eiseres langs deze weg huurbescherming toekomt. Aan de hand van de bewoordingen van de opdracht overweegt het hof dat de Staat één opdracht voor ogen stond en niet twee afzonderlijke overeenkomsten. Nu sprake is van een gemengde overeenkomst die niet in twee overeenkomsten kan worden gesplitst, rijst vervolgens de vraag welk onderdeel van de overeenkomst (opdracht of huur) overheerst. Aan de hand daarvan kan worden bepaald welk beëindigingsregime van toepassing is. Het hof overweegt:

“De overeenkomst van opdracht is overheersend ten opzichte van de huurovereenkomst. De regels omtrent opzegging van een huurovereenkomst en een overeenkomst van opdracht kunnen niet naast elkaar bestaan zodat die van de overeenkomst van opdracht prevaleren en aan [eiseres] geen huurbescherming toekomt(…)”.

De Hoge Raad


In cassatie betoogt eiseres onder meer dat volgens artikel 6:215 BW het cumulatiestelsel geldt en dat de in aanmerking komende wetsbepalingen in beginsel naast elkaar (kunnen en) moeten worden toegepast. Het hof heeft volgens eiseres ten onrechte onderzocht of de overeenkomst kan worden gesplitst.

De Hoge Raad stelt voorop dat artikel 6:215 BW ziet op het geval dat een ‘gemengde overeenkomst’ niet kan worden gesplitst. Indien bepalingen die gelden voor de verschillende overeenkomsten niet met elkaar te verenigen zijn, dient door uitleg van de gemengde overeenkomst te worden beoordeeld welke bepalingen dienen te prevaleren. Dit kan ertoe leiden dat bepalingen van dwingend recht buiten toepassing moeten worden gelaten. 

De Hoge Raad overweegt dat het hof terecht heeft onderzocht of de onderhavige rechtsverhouding kon worden gesplitst en, na ontkennende beantwoording van die vraag, heeft mogen oordelen dat het verlenen van cateringdiensten in dit geval zodanig centraal staat en overheerst dat de regels voor opzegging van de overeenkomst van opdracht dienen te worden toegepast.

Conclusie

Het komt in de praktijk voor dat een overeenkomst voldoet aan de omschrijving van twee of meer door de wet geregelde bijzondere soorten overeenkomsten en dat de overeenkomst niet in afzonderlijke overeenkomsten gesplitst kan worden. Als de door de wet gestelde regels voor die overeenkomsten met elkaar verenigbaar zijn, is er geen probleem en worden de regels voor beide overeenkomsten in beginsel naast elkaar toegepast op de overeenkomst. Als de door de wet gestelde regels voor die overeenkomsten in een bepaald geval echter niet met elkaar verenigbaar zijn, rijst de vraag welke regels toegepast moeten worden. Het arrest van de Hoge Raad verschaft hierover (meer) duidelijkheid.

Deze informatie delen: