Fusies en overnames
Overnames en participaties vragen juridische begeleiding. De specialisten van het corporate van Damsté staan je graag bij. Bij alle juridische stappen in een overname of participatie, van het beoordelen en opstellen van een intentieovereenkomst (LOI), doorvoeren van een due diligence (DD), koopovereenkomst (SPA) tot closing en juridische levering, verzorgen wij juridisch advies. In dergelijke trajecten stellen wij alle benodigde juridische documentatie op.
In situaties waar de contractuele fase door andere adviseurs wordt verzorgd is ons notariaat zeer ervaren in het voorbereiden en uitvoeren van de closing waarbij de levering, het vestigen van zekerheden als hypotheek en pandrecht op aandelen en het verzorgen van het betalingsverkeer rond de overname of participatie. Moderne digitale hulpmiddelen als digitale identificatie en digitale ondertekening dragen er aan bij dat dergelijke trajecten snel, solide en efficiënt verlopen.
Overnameproces en overige
Een onderneming kan op verschillende manieren worden uitgebreid: een onderneming neemt een ander bedrijf over (bijvoorbeeld door middel een overname van activa of aandelen) of twee bedrijven fuseren met elkaar. Bij dergelijke transacties is een zorgvuldige juridische voorbereiding nodig. Wat gebeurt er met de werknemers en het vastgoed? Zijn alle benodigde vergunningen voor handen om de onderneming te voeren? En staan er in de contracten die je met het bedrijf overneemt nog zaken die van belang zijn, zoals Change of Control bepalingen.
Intentieovereenkomst (LoI)
De zorgvuldige voorbereiding begint al tijdens de onderhandelingsfase. Partijen kunnen de intentie om samen te werken of een bepaald doel te bereiken vastleggen in een intentieovereenkomst (Letter of Intent). In de intentieovereenkomst worden zaken als de doelstelling van de samenwerking, de termijn waarbinnen de samenwerking plaatsvindt en de verantwoordelijkheden van beide partijen vastgelegd. De intentieovereenkomst vormt de basis voor verdere onderhandelingen en afspraken.
Wees je ervan bewust dat, afhankelijk van wat partijen daaromtrent met elkaar afspreken, deze intentieovereenkomst bindend kan zijn voor wat betreft het aangaan van een definitieve koopovereenkomst.
Due diligence (DD)
Een gedegen boekenonderzoek (due diligence onderzoek) naar de onderneming hoort soms ook bij een dergelijke transactie. Tijdens een due diligence onderzoek wordt een onderneming of een persoon zorgvuldig geanalyseerd op economische, juridische, fiscale en financiële omstandigheden. Door middel van een due diligence onderzoek kun je de risico’s en kansen in kaart brengen. Damsté beschikt over een multidisciplinair due diligence team.
Onderhandelingen
Als tijdens dit due diligence onderzoek negatieve aspecten naar voren komen waarmee je als koper niet bekend was, kan de initieel overeengekomen koopprijs bijvoorbeeld worden verlaagd of kan daarvoor een vrijwaring worden opgenomen in de uiteindelijke koopovereenkomst. Partijen kunnen hierover onderhandelen.
Verkoopovereenkomst (SPA of APA)
Na afronding van het due diligence onderzoek, worden de definitieve afspraken doorgaans vastgelegd in een koopovereenkomst met betrekking tot de activa of aandelen (Share Purchase Agreement of Asset Purchase Agreement).
Closing
Een closing is de afronding van een overname- of andere transactie. Dit is het moment waarop alle juridische documenten getekend en alle betalingen verricht zijn. Formeel gezien is dit de afronding van de transactie.
Private equity-investeringen
Private equity is een vorm van investeren in privébedrijven of het overnemen van privébedrijven. Het doel is waarde creëren of rendement behalen. Het is één van de belangrijkste categorieën van alternatieve beleggingen, waarbij het belangrijk is om je te laten adviseren.
Management participaties
Het kan zijn dat het management ook gaat deelnemen, als onderdeel van de overname van het bedrijf. Er is dan sprake van een managementparticipatie. Afhankelijk van de grootte van de onderneming kan het om grote toezeggingen van het management, mogelijk gekoppeld aan specifieke voorwaarden. Het is verstandig om je hierin te laten adviseren voordat je tekent.
Herstructureringen en reorganisaties
Hoe u ook bent betrokken bij continuïteitsproblemen, herfinanciering, reorganisatie, herstructurering, een (dreigend) faillissement of een doorstart, het tijdig inwinnen van advies is van doorslaggevend belang. Als trusted advisor verlenen wij ook bijstand en advies bij onderhandelingen. Indien nodig, behartigen wij uw belangen in de rechtszaal.
De advocaten en notarissen binnen het team begeleiden ondernemingen en hun bestuurders, financiers en leveranciers in situaties van (naderende) betalingsonmacht.
De ondernemingsrecht advocaten van Damsté hebben veel ervaring met het uitvoeren van due diligence onderzoeken en pakken dit graag voor u op. Dit geldt uiteraard ook voor het opstellen van alle nodige overnamedocumentatie, waarbij doorgaans ook bestuurs- en/of aandeelhoudersbesluiten noodzakelijk zijn. Schakel daarom altijd zo snel mogelijk één van onze ondernemingsrecht advocaten in, bij voorkeur voordat er een intentieovereenkomst wordt gesloten. Ten slotte kunnen de ondernemingsrecht advocaten van Damsté je adviseren en bijstaan in procedures.
Deskundigen in deze expertise
Corporate en M&A specialisten
Alle specialistenContactformulier
Heb je een vraag? Stel die dan gerust. Wij nemen zo snel mogelijk contact met je op.